Два генеральных директора

Как разделить полномочия двух директоров компании

С 1 сентября 2014 г. вступили в силу изменения в Гражданский кодекс РФ, которые позволили АО и ООО иметь несколько генеральных директоров. После вступления изменений гражданского законодательства на практике возникло масса вопросов, как реализовать новеллы. Мы рассмотрим подробнее все нюансы.

Проблема определения полномочий
Согласно изменениям, внесенным в ст. 53 ГК РФ, учредительными документами может быть предусмотрено право выступать от имени юридического лица нескольким единоличным исполнительным органам. Они вправе действовать независимо друг от друга либо совместно. В такой ситуации возникают вопросы определения полномочий каждого директора и как они смогут действовать совместно.

Директора действуют независимо
Для наиболее корректной работы компании вариант независимой деятельности директоров наиболее приемлема. Однако возникают вопросы как их разделить, что доверить одному и что доверить другому.
Отметим сразу, дабы избежать недоразумений в процессе деятельности, надо установить объём полномочий каждого в уставе. Закрепить положения, что каждый директор действует независимо друг от друга, имеет право принимать решения по конкретным вопросам, совершать определенный вид сделок, подписывать конкретные договора и документы организации. Кроме того, следует установить порядок действия единоличных исполнительных органов в момент возникновения разногласий при принятии решения одним из них. В противном случае, руководители будут нести солидарную ответственность за убытки, причиненные принятием неверного решения. Не стоит упускать из виду важный нюанс о совершении сделок одним из руководителей, которые имеют характер заинтересованности. Следует прописать в уставе, какие сделки, совершаемые руководителями компании, являются сделки с заинтересованностью, которые руководители могут заключить только совместно. Например, совершить сделку по продаже имущества фирмы могут только два директора одновременно.
Пример разделения полномочий в таблице:

Генеральный директор №1

Генеральный директор №2

1. Осуществляет руководство финансово-хозяйственной деятельностью организации.
2. Организует участие подчиненных ему служб и структурных подразделений в составлении перспективных и текущих планов производства и реализации продукции.
3. Принимает меры по своевременному заключению хозяйственных и финансовых договоров.
4. Осуществляет контроль за реализацией продукции.
5. Руководит разработкой мер по ресурсосбережению и комплексному использованию материальных ресурсов.
6. Участвует от имени организации в ярмарках, торгах, на выставках, биржах по рекламированию и реализации выпускаемой продукции.

1. Осуществляет подбор и расстановку кадров, мотивацию их профессионального развития, оценку и стимулирование качества труда.
2. Организует связи с деловыми партнерами, систему сбора необходимой информации для расширения внешних связей и обмена опытом.
3. Участвует в разработке инновационной и инвестиционной деятельности, рекламной стратегии, связанной с дальнейшим развитием предпринимательской или коммерческой деятельности.
4. Обеспечивает рост прибыльности, конкурентоспособности и качества товаров и услуг, повышение эффективности труда.
5. Обеспечивает правильное сочетание экономических и административных методов руководства.
6. Защищает имущественные интересы Работодателя в суде, арбитраже, органах государственной власти и управления

Директора действуют совместно
При выборе варианта равноправия единоличных исполнительных органов, то есть их деятельность совместно необходимо учитывать ряд моментов. При совместной деятельности два директора будут совершать сделки, подписывать документы вдвоем, как «братья из ларца». Необходимо будет постоянное присутствие обоих при совершении юридически значимых действий. Это весьма неудобно, поскольку жизненные обстоятельства могут быть разные, а также одним из единоличных исполнительных органов может быть управляющая компания, что опять же затруднит документооборот и ведение бизнеса.
Внесенные изменения в ГК РФ вызывают целый ряд вопросов их применения на практике, которые мы рассмотрим далее.

Внесение изменений в устав
Легитимная работа двух руководителей не может происходить без внесения изменений в учредительные документы, которые должны пройти государственную регистрацию в налоговой. Для процедуры государственной регистрации изменений в устав надо подготовить пакет документов:

  1. Заявление о государственной регистрации по форме № Р13001 и № Р14001 (утверждены приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@). Необходимо два заявления, поскольку вы вносите изменения и в учредительные документы (устав), и изменяете, состав единоличных исполнительных органов, который вносится формой Р14001. Вы можете подать эти заявление раздельно, то есть, сначала внести изменения в устав, а потом принять нового руководителя. Но для экономии времени можно подать одновременно два заявления.
    Форма Р13001 заполняется стандартно, так же как внесение изменений в устав или принятие его в новой редакции. В случае, когда вы решили создать хозяйственное общество уже с двумя и более директорами, то подается заявление по форме Р11001.
    Надеемся, что в ближайшем будущем формы заявлений о госрегистрации сделают более удобными и не придется подавать несколько заявлений одновременно.
  2. Протокол общего собрания участников (акционеров), на котором принято решение о внесении изменений в устав, либо утверждении устава в новой редакции, а также о выборе единоличных исполнительных органов. Решение общего собрания оформляется в соответствии со ст. 181.2 ГК РФ. В протоколе не забудьте установить срок, на который вы нанимаете нового руководителя или руководителей.
  3. Изменения и дополнения в устав в двух экземплярах или два экземпляра новой редакции устава. Как отмечалось выше, обязательно установить объем полномочий каждого из директоров. Выше мы приводили примерный образец распределения полномочий.
  4. Документ об уплате государственной пошлины. Государственная пошлина за госрегистрацию изменений в устав составляет 800 рублей (пп. 1, 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ, п. п. 52, 53 Приказ Минфина России от 22.06.2012 № 87н (ред. от 26.12.2013) «№Об утверждении Административного регламента предоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств»).

Напомним, что документы подаются в налоговые органы не позднее 3 дней с момента принятия решения о внесении изменений. Чтобы налоговики не вернули вам заявления, лучше придерживаться указанных сроков.
Казалось бы, все просто, только чуть больше документов. Однако возникают вопросы, какие листы в форме заполняются и сколько, как регистрирует налоговая. В форме Р14001 заполняют листы (К и/или Л) в соответствии с количеством вновь принятых единоличных исполнительных органов или управляющих компаний, а в случае создания компании с нуля, заполняется на всех новых руководителей.
Если вами принято решение о нотариальном заверении подписей в заявлении, то к нотариусу приходит старый директор и заявителем выступает он же.
На сегодняшний день, при регистрации изменений, в выписке ЕГРЮЛ отображается только один директор, поскольку в программу по ведению ЕГРЮЛ в электронном виде не внесены соответствующие изменения. Поэтому рекомендуем до официальных разъяснений органов государственной власти воздержаться от процедур госрегистрации изменений по новым нормам ГК РФ.
После внесенных изменений не надо забывать обратится в банк для заключения дополнительного соглашения или нового договора банковского обслуживания и замены банковских карточек.

Плюсы и минусы
Определенно любые изменения в законодательстве несут в себе как плюсы, так и минусы.
Плюсами в подобной ситуации будет возможность бесперебойной работы фирмы. Когда один директор уходит в отпуск, не нужно будет оформлять никаких доверенностей, все документы может подписывать второй директор. Если один директор заболеет или уволиться, работа компании не остановится. Принятие важных решений по деятельности фирмы будут совместными, соответственно и ответственность за нанесенный ущерб будет солидарная, что позволит собственникам компании в случае негативных последствий быстро и эффективно вернуть «пропавшее» имущество.
Минусы, конечно, есть тоже. Во-первых, до сих пор нет никаких разъяснений органов государственной власти и налоговиков о порядке госрегистрации. Во-вторых неясна ситуация с вводом и распознаванием данных с заявления Р14001 в базу данных ЕГРЮЛ. На данный момент не внесены изменения в программу, поэтому в выписке ЕГРЮЛ все равно указывается один директор. Надеемся. Что в ближайшее время эти проблемы будут исправлены.
Отметим, что в настоящее время по указанным вопросам отсутствуют какие-либо официальные разъяснения налоговых органов, следовательно, мы можем говорить о практическом применении рассмотренных изменений только после их получения.

Источник: http://www.buhday.ru/articles/kadry/kak-razdelit-polnomochiya-dvukh-direktorov-kompanii/