Имущество после ликвидации ООО

Содержание

Расходы на ликвидацию

Если на момент ликвидации имущество полностью не амортизировано, его остаточная стоимость включается в расходы. Учет зависит от применяемого метода начисления амортизации. Когда бизнесмен применяет линейный метод, оставшаяся сумма единовременно списывается в затраты. При нелинейном методе ликвидированный объект исключается из амортизационной группы, но суммарный баланс амортизационной группы не уменьшается, и амортизация продолжает начисляться в прежнем порядке. То есть при нелинейном методе стоимость ликвидируемого имущества продолжает списываться в расходы через амортизацию.

Примечание. Если ликвидируемое имущество полностью не амортизировано, остаточная стоимость основного средства учитывается в расходах. Порядок учета зависит от метода начисления амортизации.

Если в отношении ликвидированного основного средства применялась амортизационная премия, восстанавливать ее не нужно. Ведь выбытие имущества не связано с его реализацией, а премия восстанавливается в случае реализации объекта (Письма Минфина России от 6 мая 2009 г. N 03-03-06/2/94, ФНС России от 27 марта 2009 г. N ШС-22-3/232@).

Все затраты (демонтаж, вывоз оставшихся деталей и мусора, услуги подрядчиков), связанные с ликвидацией, можно включить в расходы (пп. 8 п. 1 ст. 265 НК РФ). Заметим, учесть расходы на демонтаж основного средства коммерсант не сможет, если предполагается использование имущества после демонтажа. К примеру, установка его на новом месте. В этом случае работы не связаны с ликвидацией. Эти затраты будут увеличивать первоначальную стоимость объекта (Письмо Минфина России от 29 декабря 2009 г. N 03-03-06/1/828).

Примечание. Затраты, связанные с ликвидацией имущества (демонтаж, вывоз мусора, услуги подрядчиков), включить в расходы можно.

Помня о том, что затраты должны быть документально подтверждены (п. 1 ст. 252 НК РФ), решение о ликвидации основного средства стоит оформить приказом коммерсанта.

В дальнейшем составляется акт о списании. Существует три унифицированных бланка, в зависимости от вида имущества. Форма N ОС-4 «Акт о списании объекта основных средств (кроме автотранспортных средств)», N ОС-4а «Акт о списании автотранспортных средств», N ОС-4б «Акт о списании групп объектов основных средств (кроме автотранспортных средств)». Бланки утверждены Постановлением Госкомстата России от 21 января 2003 г. N 7. В документе указывается, в частности, год создания объекта, дата ввода в эксплуатацию, первоначальная стоимость, начисленная амортизация, количество проведенных капитальных ремонтов, причины списания и возможность использования как самого объекта, так и отдельных его узлов и деталей (Письмо Минфина России от 21 октября 2008 г. N 03-03-06/1/592).

Примечание. Ликвидация основных средств оформляется приказом и актом о списании.

На дату подписания акта бизнесмен сможет учесть расходы на ликвидацию, а также учесть остаточную стоимость имущества в расходах. На это указывает Минфин России в Письме от 11 сентября 2009 г. N 03-05-05-01/55.

Конечно, демонтаж не является единственным условием для признания имущества ликвидируемым. В некоторых случаях он не нужен. Имущество может быть исключено из состава основных средств в результате ликвидации, которая оформляется лишь актом о списании (Письмо Минфина России от 8 декабря 2009 г. N 03-03-06/1/793). В то же время налоговая служба считает, что ликвидация возможна только при проведении работ по разборке и демонтажу основных средств. Если демонтаж не осуществлен, то у бизнесмена нет оснований для учета остаточной стоимости имущества (Письмо УФНС России по г. Москве от 7 апреля 2009 г. N 16-15/033038). Законодательство на этот вопрос прямого ответа не дает, поэтому, чтобы избежать споров, в приказе о ликвидации стоит указать на необходимость проведения работ по демонтажу (разборка, вывоз мусора), в том числе собственными силами, указав работников, ответственных за разборку оборудования. В противном случае контролеры могут посчитать, что ликвидация не проводилась.

Доходы от ликвидации

Стоимость материалов, полученных при демонтаже или разборке выводимых из эксплуатации основных средств, включается в состав доходов и учитывается в порядке, предусмотренном п. п. 13 и 20 ст. 250 Налогового кодекса (п. 2 ст. 254 НК РФ). Поясним. После демонтажа стоимость материалов, пригодных для использования (запчастей, деталей), включается в доходы коммерсанта. Оцениваются объекты по рыночной стоимости. Далее, когда такие материалы передаются в производство, в материальные расходы включается их стоимость, которая ранее была учтена в доходах. Такие правила действуют с 1 января 2010 г. Объекты незавершенного строительства к основным средствам не относятся, поэтому материалы (имущество), полученные при демонтаже таких объектов, учесть по правилам п. 2 ст. 254 Налогового кодекса нельзя (Письмо Минфина России от 6 апреля 2010 г. N 03-03-06/1/234).

Примечание. Стоимость материалов, деталей, агрегатов, узлов, полученных при демонтаже и разборке основных средств, выводимых из эксплуатации, включается в доходы бизнесмена.

Если полученные детали будут проданы, выручка от реализации уменьшается на сумму, учтенную ранее в составе внереализационных доходов (Письмо Минфина России от 30 сентября 2010 г. N 03-03-06/1/621).

Восстановление НДС

Нужно ли восстанавливать НДС, если имущество полностью не амортизировано, то есть выбывает до истечения срока полезного использования? Налоговый кодекс прямого ответа на вопрос не дает. Закон обязывает восстанавливать налог, если имущество передается в качестве вклада в уставный капитал либо когда имущество, приобретенное для деятельности, облагаемой НДС, переводится для использования в операциях, не облагаемых НДС (п. 3 ст. 170 НК РФ). О выбытии ничего не говорится.

По мнению ведомств, налог нужно восстанавливать. Ведь имущество перестает использоваться в операциях, облагаемых НДС. Правда, в Налоговом кодексе говорится не о прекращении, а о переводе имущества в иную сферу деятельности коммерсанта, по которой НДС не уплачивается. Тем не менее чиновники требуют налог восстановить (Письмо Минфина России от 29 января 2009 г. N 03-07-11/22). НДС восстанавливается исходя из остаточной стоимости имущества на дату подписания акта о выбытии и в этом же периоде НДС должен быть перечислен в бюджет. При этом восстановленную сумму разрешается включить в прочие расходы (Письмо Минфина России от 7 декабря 2007 г. N 03-07-11/617).

Пример. После аварии на производстве коммерсант принимает решение о ликвидации оборудования, которое не подлежит восстановлению. Акт о ликвидации подписан 8 ноября 2010 г.

Первоначальная стоимость имущества составляет 36 000 руб., сумма НДС, принятая к вычету, — 6480 руб. Срок полезного использования — 36 мес. Основное средство введено в эксплуатацию 10 февраля 2010 г.

Ежемесячная сумма амортизационных отчислений составляет 1000 руб. (36 000 руб. / 36 мес.). Амортизация начинает начисляться с 1-го числа месяца, следующего за месяцем ввода оборудования в эксплуатацию, и прекращается с 1-го числа месяца, следующего за месяцем выбытия. Амортизация начислялась 9 месяцев (с марта по ноябрь 2010 г.). Сумма начисленной амортизации составила 9000 руб. (1000 руб. x 9 мес.). Таким образом, остаточная стоимость, которая не будет списана через амортизационные отчисления, равна 27 000 руб. (36 000 — 9000).

Сумма НДС, подлежащая восстановлению, составит 4860 руб. (6480 x 27 000 / 36 000).

Существует и противоположное мнение. Ведь в Налоговом кодексе перечислены случаи, когда НДС восстанавливается, и о ликвидации там не говорится (ст. 170 НК РФ). Эта точка зрения находит поддержку в суде. К примеру, Федеральный арбитражный суд Московского округа в Постановлении от 27 апреля 2010 г. N КА-А40/2005-10 указал, что в Кодексе отсутствует норма, обязывающая налогоплательщиков восстанавливать суммы налога, исчисленные с остаточной стоимости основных средств. При этом арбитры ссылались на Решение Высшего Арбитражного Суда РФ от 15 июня 2004 г. N 4052/04. Аналогичный вывод содержится в Постановлении Федерального арбитражного суда Уральского округа от 19 февраля 2008 г. N Ф09-477/08-С2. При этом в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ отказано (Определение от 20 июня 2008 г. N 7520/08). Получается, если НДС не восстанавливать, доказать свою правоту в суде вполне возможно, а вот избежать спора удастся вряд ли.

«Ликвидационный» НДС

Еще одна ситуация, касающаяся НДС, — коммерсант привлекает подрядчика для осуществления демонтажа. Минфин России в Письме от 17 сентября 2010 г. N 03-07-11/382 запрещает принять к вычету НДС, предъявленный подрядчиками при демонтаже (ликвидации) основных средств. Финансисты указывают, что вычетам подлежат суммы налога, предъявленные коммерсантам в отношении товаров (работ, услуг), приобретенных для осуществления операций, облагаемых НДС. Демонтаж (ликвидация) основных средств таковой не является, а значит, суммы налога, предъявленные подрядчиками, выполнявшими демонтаж ликвидируемого имущества, к вычету не принимаются.

В прежних разъяснениях ведомство также запрещало принять к вычету НДС, указывая, что объектом обложения НДС являются операции по реализации (п. 1 ст. 146 НК РФ), а ликвидация основного средства не является реализацией. Ликвидацию действительно нельзя назвать реализацией. Ведь при реализации передается право собственности на имущество (ст. 39 НК РФ). При ликвидации основного средства право собственности на него не передается, а прекращается (ст. 235 ГК РФ). Поскольку нет объекта налогообложения, принимать к вычету входной налог по демонтажным работам нельзя (Письмо Минфина России от 24 марта 2008 г. N 03-07-11/106).

Иногда судьи поддерживают чиновников (например, Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 14 мая 2009 г. N КА-А40/3703-09-2). Но в большинстве случаев арбитры подходят к вопросу шире и делают выводы, прямо противоположные позиции финансистов.

После демонтажа нередко остается различное имущество (запчасти, материалы, металлолом), которое можно использовать в деятельности или продать. Если бизнесмен при реализации этих материалов начислит НДС, то входной налог по демонтажным работам он может принять к вычету. Ведь ликвидация фактически окажется связана с операцией, облагаемой НДС, — продажей оставшихся запчастей (Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 7 августа 2008 г. N Ф08-4549/2008). Заметим, спор касался возможности применения вычета в период, когда реализация металлолома облагалась НДС. Сейчас эти операции освобождены от налогообложения (пп. 25 п. 2 ст. 149 НК РФ). То есть обосновать право на вычет «демонтажного» налога в случае реализации образовавшегося металлолома не удастся. Но имущество, образовавшееся в результате ликвидации, можно оприходовать не как металлолом, а как запчасти или детали.

Судьи разрешают принять к вычету НДС по демонтажным работам не только в случае продажи запчастей, оставшихся от оборудования. Демонтаж — неотъемлемая часть деятельности. Коммерсант приобретает оборудование для работы, и все операции, осуществляемые с имуществом, будь то ремонт или ликвидация, выполняются в рамках деятельности.

Так, Федеральный арбитражный суд Уральского округа в Постановлении от 3 июня 2008 г. N Ф09-3931/08-С3 указал, что ликвидация основного средства связана с операциями, облагаемыми НДС (то есть с основной деятельностью). Спор касался демонтажа объектов, которые находились в аварийном состоянии и представляли угрозу для безопасности производства. Суд посчитал, что работы по демонтажу фактически выполнены для производственной деятельности, которая облагается НДС, а значит, входной налог по демонтажным работам принять к вычету можно.

Важно правильно обосновать связь демонтажных работ с производственной деятельностью. В пользу коммерсантов «работает» Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 28 апреля 2009 г. N 17070/08. Суд указал, что демонтаж и ликвидация непродуктивного оборудования — необходимая составляющая деятельности. Следовательно, выполнение этих работ относится к операциям, облагаемым НДС, поэтому налогоплательщик вправе применить вычет сумм НДС, уплаченных подрядчикам. Федеральный арбитражный суд Московского округа в Постановлении от 19 февраля 2010 г. N КА-А40/14534-09-Б опирался на Гражданский кодекс. Согласно ст. 210 Гражданского кодекса собственник несет бремя содержания принадлежащего ему имущества, если иное не предусмотрено законом или договором. В связи с этим использование в производственной деятельности объектов основных средств влечет для собственника затраты, связанные не только с приобретением, доставкой и обслуживанием, но и с разборкой и ликвидацией имущества после физического износа. В качестве дополнительных аргументов судьям представлены доказательства, что складирование и хранение имущества, не пригодного для дальнейшего использования, приведет к захламлению производственных территорий, что будет являться нарушением безопасных условий труда. Поэтому судьи пришли к выводу, что работы по демонтажу являются неотделимой частью деятельности, связанной с производством продукции, и входной НДС принять к вычету можно.

НДС — в расходы

Таким образом, шансы доказать свое право на вычет по НДС, уплаченному подрядчикам, есть. Но если коммерсант решит не спорить и не принимать к вычету НДС по демонтажным работам, возникнет еще один вопрос, связанный с учетом уплаченной суммы в составе расходов.

Примечание. НДС, предъявленный подрядчиками, выполнявшими работы по демонтажу, принять к вычету можно, но это право придется защищать в суде.

Входной НДС, не принятый к вычету, включается в стоимость работ по демонтажу ликвидируемого основного средства. Такие затраты включаются в состав внереализационных расходов (пп. 8 п. 1 ст. 265 НК РФ). В частных разъяснениях специалисты Минфина согласны с этим. Однако инспекторы нередко считают неправомерным включение налога в состав затрат, приводя следующие аргументы.

Входной НДС учитывается в стоимости товаров, если они приобретены для операций, не подлежащих налогообложению. В перечень необлагаемых операций ликвидация основных средств не включена (ст. 149 НК РФ), так как при ликвидации отсутствует объект обложения НДС. В Кодексе не указано, что НДС по товарам (работам, услугам), приобретенным для операций, не признаваемых объектом налогообложения, включается в стоимость. Таким образом НДС со стоимости работ по демонтажу нельзя учесть в расходах.

В спорах судьи не поддерживают чиновников. Арбитры не видят различий в понятиях «отсутствие объекта налогообложения» и «операции, не подлежащие налогообложению». НДС по демонтажным работам, который не принят к вычету, должен включаться в стоимость работ по демонтажу и учитываться в составе расходов (Постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 сентября 2007 г. по делу N А05-789/2007, Федерального арбитражного суда Московского округа от 14 мая 2009 г. N КА-А40/3703-09-2).

В.Романов

Эксперт журнала

Источник: https://WiseEconomist.ru/poleznoe/58569-likvidaciya-imushhestva-nalogovye-voprosy

Как делить имущество — основные этапы

Ключевые моменты, касающиеся передачи имущества, рассмотрены в ГК РФ (статье 62, часть третья). Как только решение по ликвидации юрлица принято, формируется комиссия, в задачу которой входит ведение процедуры ликвидации. Параллельно с этим члены комиссии участвуют в процессе распределения имущества среди действующих участников компании.

Главное внимание уделяется текущей задолженности ООО. Если предприятие вело активную деятельность на рынке и работало в различных направлениях, наличие долгов вполне реально. Вот почему первым шагом в процессе ликвидации компании является их погашение. Только после покрытия задолженности возможна передача имущества учредителю или его разделение между участниками.

В процессе ликвидации выявить действующих кредиторов сразу не удается. Для этого в «Вестнике государственной регистрации» размещается объявление, после чего необходимо выжидать в течение 60 дней. За этот период кредиторы должны появиться и выдвинуть требования к ООО, которое находится на стадии ликвидации. Как только выделенные два месяца прошли, комиссия готовит баланс и добавляет в него ряд данных, а именно:

  • Состав ликвидируемого предприятия.
  • Список требований, которые предъявлены кредиторами.
  • Результаты по предъявленным требованиям.
  • Решения судебных инстанций по факту удовлетворения заявлений кредиторов.

Как только задолженности ООО погашены, оставшееся имущество можно передать учредителям. Ниже рассмотрим, как это делать правильно.

Как распределить имущества при ликвидации: порядок

После погашения долгов комиссия подбивает баланс по оставшейся недвижимости и прочим материальным ценностям компании для их последующего разделения между участниками ООО. При выполнении этой работы стоит брать во внимание следующие моменты:

  • По законодательству все имущество, которое осталось в распоряжении фирмы после расчета с кредиторами, должно разделяться между участниками. Но здесь важно соблюсти два важных требования — опубликовать объявление о запуске процесса ликвидации ООО, после чего выждать 60 дней, необходимых для выявления всех имеющихся кредиторов. Кроме того, в ликвидационном балансе должны найти отражение вычисления, проведенные с кредиторами.
  • На практике передается только часть имущества организации, которая остается после полного погашения задолженности. Именно эти средства находят отражение в ликвидационном балансе и принимаются за основу в процессе распределения.
  • Если после проведения расчетов имущества не остается, его распределение также не производится. Эта информация также должна включается в баланс представителями комиссии.

С учетом сказанного выше можно сделать вывод, что комиссия по ликвидации ООО берет на себя две задачи:

  1. Правильно оформить баланс.
  2. Внести в него необходимую информацию.

В какой последовательности передается имущество?

В вопросе, как передать имущество учредителям, ключевую роль играет очередность этого процесса. Так, в законе об ООО (статья 58, пункт 1) указано, что передача производится с учетом определенной очередности. Их две:

  1. Первая. К этой категории относится невыплаченный, но уже распределенный ранее доход. Здесь возможна ситуация, когда для осуществления выплат имущества недостаточно. Материальные ценности в этом случае разделяются между учредителями с учетом текущего размера долей в уставном капитале предприятия.
  2. Вторая. Здесь производится распределение оставшегося имущества, и ключевую роль играет фактор полного погашения задолженности перед кредиторами. Учредителям передается имущество в одной из двух форм — денежной (эквивалентной) или натуральной (к примеру, недвижимость). Определение стоимости производится с учетом объема долей каждого из участников ООО.

Доли, которые принадлежат компании, не берутся во внимании при передаче (распределении) материальных ценностей в процессе ликвидации. Если при прохождении всех процедур суд арестовывает имущество, передавать те или иные ценности до покрытия долгов перед кредиторами запрещено. Впоследствии попавшее под арест имущество может быть продано посредством проведения публичных торгов. Если после их окончанияимущество все-таки осталось, оно разделяется между участниками.

Правила распределения при ликвидации ООО с одним учредителем

В ситуации, когда компания имеет только одного участника, процесс передачи и распределения производится с учетом тех же принципов, что рассмотрены ранее. Деление невозможно до момента, пока все задолженности перед кредиторами не будут выплачены. Только после этого единоличный учредитель ООО принимает решение и получает право на имущество.

Интересно, что утвержденного документального порядка в отношении остатков материальных ценностей после погашения долгов законом не установлено. Участник процедуры должен придерживаться рекомендаций судебных инстанций. Если исходить из практики, к таким документам может быть отнесен протокол, с учетом которого производится распределение, решение комиссии или акт о распределении. В каждой из бумаг имеется вся необходимая информация.

Четких правил оформления рассмотренных выше документов не существует, поэтому образцы бумаг носят исключительно рекомендательный характер, а участники ООО вправе оформлять акт передачи по собственному усмотрению, включая в него разную информацию, но с учетом требований законодательства.

Как правильно передать имущество учредителю?

Следующим вопросом, требующим рассмотрения, является документальное оформление факта передачи. Чтобы бумага имела юридическую силу, она должна оформляться в письменной форме и содержать полный «пакет» данных. В частности, в документе должны быть отражены:

  • Данные об ООО, которое находится на этапе ликвидации.
  • День составления документа.
  • Состав комиссии по ликвидации с указанием персональной информации каждого из участников.
  • Реквизиты бумаги, на базе которой подбирались члены ликвидационной комиссии.
  • Состав материальных ценностей, которые передаются учредителю или нескольким участникам компании.
  • Размер имущества, получаемого каждым из участников.

Указанная выше информация является основной и должна находить отображение в документе. При этом имущество передается на базе решения комиссии по ликвидации, а сам процесс должен быть организован еще до завершения ликвидационных процедур.

Когда ФНС замораживает проведение сделок по счетам ООО, находящегося на этапе ликвидации, права учредителей на регистрацию полученного имущества ограничено. Одним из решений является обращение в судебную инстанцию.

Если участники компании идут на нарушение законодательства и не следуют утвержденному порядку (то есть присваивают имущество до полного погашения долга), материальные ценности могут быть истребованы по закону. Если вернуть имущество в натуральной форме не удается, изымается стоимость. По законодательству имущество, которое передано учредителям и распределено между ними, должно регистрироваться в соответствующей структуре.

Как передать учредителю оставшееся после ликвидации имущество

После завершения расчетов с кредиторами при добровольной ликвидации у ООО часто остается нераспределенное имущество, которое его участники вправе разделить между собой. В том случае, если в обществе лишь 1 участник, оставшееся после ликвидации имущество переходит в его единоличную собственность, т. е. как таковой раздел не требуется.

Порядок раздела и распределения имущества при ликвидации ООО регламентирован статьей 58 закона «Об обществах…» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, согласно которой в первую очередь должны быть разделены средства, являющиеся разницей между наличным имуществом и величиной уставного капитала ООО (нераспределенная прибыль). Ее раздел происходит пропорционально долям участников. При отсутствии нераспределенной прибыли либо после ее раздела переходят к распределению средств, составляющих величину уставного капитала (также пропорционально долям).

Важно помнить, что имущество, внесенное в уставный капитал общества его участниками в натуре, передается участникам, имеющим в отношении него вещные права, согласно части 8 статьи 63 ГК РФ. В случае возникновения спора по поводу принадлежности или фактической стоимости такого имущества оно подлежит реализации с торгов, а вырученные в итоге средства — разделу в общем порядке.

Получение оставшегося имущества в собственность и его налогообложение

Передача распределенного между участниками ООО имущества оформляется путем составления обычного передаточного акта. Каких-либо специальных требований к его составлению или определенной (унифицированной) формы законом не предусмотрено. К обычным реквизитам данного документа относятся:

  • дата и место составления;
  • инициалы и паспортные данные ликвидатора и участника, принимающего имущество;
  • обозначение переданного имущества, его размер и стоимость;
  • подписи ликвидатора и принявшего имущество участника.

На практике распространены случаи, когда передача всего распределенного имущества осуществляется на основании единого передаточного акта с указанием размера и стоимости доли каждого из участников. Подписывается данный документ, соответственно, ликвидатором и всеми участниками ООО. Подобная практика является наиболее юридически грамотной, поскольку позволяет в будущем избежать разногласий по поводу судьбы той или иной части распределенного состояния.

Что касается уплаты налогов с полученного имущества, то его часть в размере стоимости уставного капитала налогом не облагается, согласно статье 43 НК РФ. Что же касается распределяемой прибыли, то в ее отношении уже действуют общие правила налогообложения, то есть, к примеру, гражданам-участникам необходимо будет уплатить налог в размере 15 процентов своей доли прибыли, согласно пункту 3 статьи 224 НК РФ.

Ликвидация ООО — последовательность и этапы проведения

Говоря о распределении оставшегося после ликвидации ООО имущества, следует подчеркнуть, что данная процедура является финальным этапом проведения собственно ликвидации организации. При этом размер оставшегося имущества будет напрямую зависеть от оперативности и грамотности проведения именно ликвидации ООО. Условно, согласно статье 63 ГК РФ, весь процесс ликвидации ООО можно разделить на 4 этапа:

  • Принятие решения о ликвидации ООО.
  • Работа ликвидационной комиссии, направленная на выявление всех обязательств ООО (необходима для составления промежуточного баланса).
  • Проведение расчетов с кредиторами, итогом которых становится составление ликвидационного баланса.
  • Распределение на основе ликвидационного баланса оставшегося имущества между участниками общества.

Приведенная схема наглядно показывает, что участникам, прежде чем приступать к распределению имущества, необходимо выполнить значительный объем работы.

Важно также помнить, что помимо добровольной ликвидации в отношении организации может быть применена и процедура банкротства — как по требованию кредиторов ООО, так и по решению самих участников, согласно требованиям закона «О несостоятельности…» от 26.10.2002 № 127-ФЗ.

При этом юридически значимым признаком банкротства, в соответствии с пунктом 2 статьи 3 данного ФЗ, служит невозможность ООО выплатить заработную плату своим сотрудникам, рассчитаться по платежам в соответствующие бюджеты (фонды), а также обслуживать свою кредиторскую задолженность в течение 3 месяцев. При наличии таких признаков статья 7 отмеченного ФЗ № 127 наделяет правом заинтересованных лиц (работников, налоговые органы или кредиторов) обращаться в арбитражный суд с заявлением о признании общества несостоятельным (банкротом).

На практике также распространены ситуации, когда участникам общества очевидно, что созданное ими предприятие фактически уже является банкротом либо неумолимо движется к несостоятельности. При этом формальный признак банкротства в виде трехмесячной задолженности отсутствует. В указанном случае статья 8 ФЗ № 127 наделяет участников правом самим обратиться в суд с заявлением о банкротстве. При этом начало реализации процедуры, как правило, означает невозможность получения участниками какого-либо имущества ООО, поскольку все оно будет реализовано для расчета по долгам общества.

Решение о ликвидации

Принятие учредителями решения о ликвидации ООО, согласно требованиям части 1 статьи 62 ГК РФ, является отправной точкой для начала данной процедуры. Одновременно с решением о ликвидации учредителям требуется также назначить уполномоченных лиц (ликвидатора или ликвидационную комиссию), которые в дальнейшем будут проводить данную процедуру. Круг лиц, которые могут выполнять обязанности ликвидаторов, законодательство не ограничивает, поэтому в состав комиссии (либо единственным ликвидатором) может быть назначен учредитель ООО, его работник или любое иное лицо. После назначения только ликвидатор или комиссия вправе осуществлять управление ООО и представлять его интересы в суде без выдачи доверенности.

О начале ликвидации учредителям необходимо уведомить налоговый орган для внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Также важно помнить, что после начала процедуры ликвидации, согласно части 4 статьи 61 ГК РФ, срок исполнения по всем обязательствам ООО считается наступившим. Таким образом, с указанного момента ООО фактически утрачивает возможность ведения хозяйственной деятельности, найма работников и т. д.

Промежуточный баланс

Основная цель подготовки промежуточного баланса ООО — определение размеров имущества и кредиторской задолженности. Также при этом происходит определение степени достаточности активов общества для покрытия всех долгов.

Для составления баланса ликвидатору необходимо:

  • Письменно уведомить всех известных кредиторов о сроках и порядке расчетов с ними. Важно помнить при этом, что срок проведения расчетов, согласно части 1 статьи 63 ГК РФ, должен быть не меньше чем 2 месяца.
  • Опубликовать аналогичное сообщение в газете (журнале), используемом для информирования населения о регистрации (ликвидации) организаций, для выявления неизвестных кредиторов.
  • Принять необходимые меры для истребования дебиторской задолженности организации.

Результаты перечисленных действий фиксируются в промежуточном балансе, для подготовки которого используются также данные бухгалтерии. После составления баланса его необходимо утвердить участникам общества. Согласно части 2 статьи 63 ГК РФ, 1 экземпляр баланса должен быть направлен в налоговый орган для согласования.

Ликвидационный баланс

Утвержденный и согласованный в налоговом органе промежуточный баланс, согласно части 5 статьи 63 ГК РФ, является основой для проведения расчетов с кредиторами, которые выполняются в порядке, определенном статьей 64 ГК РФ.

Первые 3 категории кредиторов выглядят следующим образом:

  • Работники ООО и третьи лица, перед которыми у общества имеются задолженности вследствие причинения им вреда.
  • Работники, имеющие право на получение выходных пособий и иных выплат, задолженность по которым не погашена.
  • Налоговые органы и внебюджетные фонды, перед которыми имеется задолженность по налогам и страховым взносам.

После расчетов с перечисленными субъектами ликвидатор вправе приступить к расчетам с другими кредиторами на общих основаниях без установления какой-либо очередности.

После удовлетворения всех требований кредиторов ликвидатору необходимо приступить к составлению ликвидационного баланса, цель которого — подведение итога всей обязательной части процедуры. Ликвидационный баланс утверждается участниками ООО и направляется, согласно части 6 статьи 63 ГК РФ, в налоговый орган для согласования.

Одновременно туда же, согласно пункту 1 статьи 21 закона «О государственной…» от 08.08.2001 № 129-ФЗ, направляются:

  • заявление по форме Р16001, утвержденной приказом ФНС РФ «Об утверждении форм…» от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25;
  • квитанция об уплате госпошлины;
  • справка об отсутствии задолженности и направлении необходимых сведений о пенсионных начислениях работников в ПФР.

В случае принятия перечисленных документов у налогового органа, согласно статье 8 упомянутого ФЗ № 129, имеется 5 дней на их проверку и внесение записи в реестр в ЕГРЮЛ. После внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ общество, согласно части 9 статьи 63 ГК РФ, считается прекратившим свою деятельность.

***

Как видите, величина полученного в итоге участниками ООО имущества во многом зависит от успешности деятельности общества. При этом немалое значение при расчете имеют также оперативность и компетентность проведения самой процедуры ликвидации.

Источник: https://nalog-nalog.ru/ooo/kak_proishodit_raspredelenie_imuwestva_pri_likvidacii_ooo/

Независимая оценка

В согласии с 39 статьей СК, после инициации развода все материальные блага, которые находятся в общем праве собственности супругов, подлежат разделу. В большинстве случае, если иное не предписано соглашением или брачным договором, имущество делится пополам.

В некоторых случаях реализовать данную норму законодательства сложно, поскольку неизвестна реальная стоимость разделяемых предметов. В связи с этим существует риск вынесения несправедливого решения.

Для того чтобы избежать подобной ситуации, стороны процесса (как и судья) вправе прибегнуть к независимой оценке имущества, которое находится в их распоряжении. Потребность в данной процедуре в основном вызывается одним из двух факторов:

  1. Любой предмет (за исключением некоторых вещей) обладает свойством обесцениваться. Чем дольше имущество пребывает в эксплуатации, тем больше может снизиться его стоимость. Между тем не все предметы дешевеют с одинаковой скоростью. Независимая оценка даст возможность адекватно оценить современную рыночную стоимость имущества и совершить справедливый его раздел.
  2. Некоторые вещи невозможно разделить между гражданами. Как пример можно привести квартиру. Если между бывшими супругами нет согласия касаемо ее будущего, судье придется решить, как поступить в таком случае. Независимая оценка, в ходе которой будет установлена стоимость недвижимости, даст возможность решить проблему без раздела квартиры.

    В таком случае одна из сторон получит возможность завладеть помещением, выплатив другой стороне денежную компенсацию, равную ее доле права собственности на эту недвижимость.

Важно! Следует также учесть, что стоимость иска на раздел имущества зависит от цены разделяемых предметов. Соответственно, независимая оценка даст также возможность установить, какой размер государственной пошлины будет назначен для истца.

При этом следует учесть одно важное обстоятельство. Не поддаются оценке предметы, которые были нажиты гражданами до вступления в брак либо получены в качестве дара.

Также нельзя оценивать и, соответственно, разделять предметы, которые используются для удовлетворения нужд несовершеннолетних детей. В последнем случае имущество малышей переходит к тому гражданину, с которым они остаются.

Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов. Базовая информация не гарантирует решение именно ваших проблем. Поэтому для вас круглосуточно работают БЕСПЛАТНЫЕ эксперты-консультанты! Задайте вопрос прямо сейчас через форму (внизу), и наш юрист перезвонит вам в течение 5 минут, бесплатно проконсультирует.

Что такое реструктуризация ипотечного кредита

В первую очередь, программа реструктуризации ипотечных жилищных кредитов — это изменение определенных пунктов договора об ипотеке с целью создания наиболее благоприятных условий для дальнейшего погашения долга. Например, установление новой суммы ежемесячных платежей или использование определенных льгот.

Реструктуризация позволяет:

  • продать объект недвижимости и купить новый, более доступный;
  • уменьшить ежемесячный платеж;
  • оформить кредитные каникулы;
  • воспользоваться льготами.

Для банка реструктуризация также полезна. Во-первых, кредитор не будет тратить время и средства на урегулирование спора в судебном порядке. Во-вторых, это позволяет не портить личную статистику, ведь с помощью реструктуризации банк уменьшает количество невыплаченных платежей заемщиков.

Может пригодиться:

Можно ли перекредитовать ипотеку под меньший процент и как это сделать

Программа помощи заемщикам: описание и условия получения

Списание ипотеки при рождении детей в семье

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер. Задайте вопрос прямо сейчас через форму (внизу), и наш юрист перезвонит вам в течение 5 минут, бесплатно проконсультирует.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного лица

В соответствии с п. 5.2 ст. 62 ГК РФ, если было обнаружено имущество ликвидированной организации, которую исключили из ЕГРЮЛ, в том числе по причине несостоятельности (банкротства), заинтересованные лица, а также уполномоченные госорганы имеют законное право обратиться в суд, для того чтобы подать заявление о назначении такой процедуры, как распределения обнаруженного имущества.

К такому имуществу законодательством РФ относятся также требования ликвидированной компании к третьим лицам, которые возникли вследствие нарушения очередности удовлетворения требований заинтересованных лиц. В таком случае судом назначается арбитражный управляющий.

Относительно сроков подачи заявления, то его можно подать в течение 5 лет с момента внесения записи в ЕГРЮЛ об упразднении компании.

Процесс распределения обнаруженного имущества суд может назначить при наличии средств, которых будет достаточно для осуществления этой процедуры, а также возможности распределения среди заинтересованных лиц. Эта процедура осуществляется согласно ГК РФ.

«Наследство юридического лица» или распределение найденного имущества ликвидированной организации

Привет, Регфорум! Обратился ко мне клиент. Фирма его отца давно исключена из ЕГРЮЛ, отец, к сожалению, умер. Выяснилось, что на расчетном счету фирмы оставались вполне приличные деньги и перекочевали они после исключения из ЕГРЮЛ на специальный счет банка. Что делать? Может ли мой клиент получить эти деньги?

Может! Надо запустисть процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированной организации, пригласить в эту процедуру арбитражного управляющего, который и распределит найденное имущество среди возможных претендентов. В моем случаи – это наследники.

Вот на процедуру, а вот законодательное обоснование, которое заботливо для вас написали сотрудники нашей компании:

После прекращения юридического лица в результате завершения ликвидации или в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании решения налогового органа или признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом) может быть обнаружено имущество, на которое ранее отсутствовала возможность заявить требования или о котором не было известно.

Любой правопреемник или кредитор юридического лица согласно требованиям п. 5.2 ст. 64 ГК РФ вправе подать в арбитражный суд заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении юридического лица.

Указанные правоотношения регулируются нормами ГК РФ о ликвидации юридических лиц и нормами Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ в той мере, в которой это применимо к процедуре распределения обнаруженного имущества.

Порядок ликвидации юрлица установлен ст. 63 ГК РФ.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Процедура распределения имущества определена в ГК РФ только в общих чертах. Согласно п. 2 ст. 6 ГК РФ, в случаях, когда отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

По смыслу вышеназванных норм в случае назначения процедуры распределения обнаруженного имущества арбитражный суд назначает арбитражного управляющего, на которого фактически возлагаются функции ликвидатора юридического лица, а само юридическое лицо частично восстанавливает свою правосубъектность.

Процедура ликвидации юридического лица в этом случае продолжается на той стадии, на которой она была завершена.

В состав распределяемого входит любое принадлежащее прекращенному юридическому лицу имущество, включая его права требования к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнения в полном объеме.

Следовательно, на арбитражного управляющего возлагаются обязанности принять меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также обязанность известить кредиторов согласно порядку и срокам установленными действующим законодательством и провести последующее распределение обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

В частности, арбитражный управляющий обязан, проанализировав данные ликвидационного баланса, требования кредиторов и иные документы, имеющиеся у ликвидатора, установить порядок очередности требований кредиторов.

В части неурегулированной ГК РФ судебная практика говорит о возможности применение аналогии закона, например, в применении положений ст. 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», согласно которым ликвидатор должника обязан передать имеющуюся у него документацию арбитражному управляющем.

В рамках указанных полномочий арбитражный управляющий как единоличный исполнительный орган юридического лица вправе истребовать от уполномоченных лиц и государственных органов сведения о ликвидируемом юридическом лице, а также выступать от его имени в суде в качестве истца, ответчика либо в ином процессуальном статусе.

Также принимая во внимание установленный Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» минимальный размер конкурсного управляющего в рамках дела о банкротстве ликвидируемого юридического лица, арбитражные суды утверждают арбитражному управляющему вознаграждение за процедуру ликвидации в размере 30000 руб. в месяц.

Источник: http://regforum.ru/posts/3524_nasledstvo_yuridicheskogo_lica_ili_raspredelenie_naydennogo_imuschestva_likvidirovannoy_organizacii/

Каков порядок ликвидации ООО и распределения имущества ликвидируемого ООО в пользу единственного участника?

16 августа 2018

1. В соответствии с п. 1 ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон N 14-ФЗ) общество с ограниченной ответственностью (далее — ООО, общество) может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ, с учетом требований Закона N 14-ФЗ и устава общества. Порядок ликвидации общества определяется Гражданским кодексом РФ и другими федеральными законами (п. 5 ст. 57 Закона N 14-ФЗ).
В Гражданском кодексе РФ основания и порядок ликвидации юридического лица установлен ст.ст. 61-64.1.
В процедуре ликвидации юридического лица, в том числе ООО, можно выделить следующие этапы:
— принятие уполномоченным органом решения о ликвидации, назначение ликвидационной комиссии (ликвидатора);
— сообщение о принятом решении в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц (регистрирующий орган) для внесения соответствующих сведений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ);
— публикация сообщения о ликвидации, порядке и сроке заявления требований кредиторами;
— составление промежуточного ликвидационного баланса;
— осуществление расчетов с кредиторами;
— составление ликвидационного баланса;
— государственная регистрация ликвидации юридического лица.
Остановимся на каждом этапе более подробно.

1. Принятие решения о ликвидации, назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора)

Ликвидация ООО в добровольном порядке начинается с принятия решения о его ликвидации. Решение о ликвидации общества принимает общее собрание участников ООО. Поскольку в рассматриваемой ситуации в обществе имеется один участник, решение о ликвидации принимается этим участником единолично и оформляется письменно. Кроме того, единственный участник формирует состав ликвидационной комиссии или назначает ликвидатора общества (ст. 39, п. 2 ст. 57 Закона N 14-ФЗ).
Законодательство не ограничивает круг лиц, которые могут войти в состав ликвидационной комиссии или могут быть назначенными на должность ликвидатора общества. Членами ликвидационной комиссии или ликвидатором могут быть участники общества, его руководитель (генеральный директор и т.д.), другие работники общества, а также лица, не являющиеся работниками этого юридического лица.
С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица (п. 4 ст. 62 ГК РФ, п. 3 ст. 57 Закона N 14-ФЗ). Следовательно, с момента принятия единственным участником ООО соответствующего решения полномочия единоличного исполнительного органа ООО (руководителя) по руководству деятельностью общества переходят к ликвидационной комиссии (ликвидатору). Руководитель (председатель) ликвидационной комиссии или ликвидатор приобретает право действовать от имени ООО без доверенности.

2. Уведомление о принятых решениях регистрирующего органа

Согласно п. 1 ст. 62 ГК РФ, п.п. 1, 3 ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон N 129-ФЗ) учредители (участники) юридического лица или орган, принявший решение о ликвидации юридического лица, обязан в течение трех рабочих дней с момента принятия решения о ликвидации в письменной форме уведомить об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о ликвидации юридического лица. Регистрирующий орган должен быть также уведомлен о формировании ликвидационной комиссии (назначении ликвидатора).
Для этого общество должно представить в регистрирующий орган уведомление о ликвидации юридического лица по форме N Р15001, утвержденной приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ (далее — Приказ N ММВ-7-6/25@). К уведомлению прилагается решение единственного участника ООО о ликвидации общества.
Запись о том, что общество находится в процессе ликвидации, вносится регистрирующим органом в ЕГРЮЛ. С этого момента не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в устав общества, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает общество, или внесение в ЕГРЮЛ записей в связи с реорганизацией юридических лиц, участником которой является общество, находящееся в процессе ликвидации (п. 2 ст. 20 Закона N 129-ФЗ).
При заполнении уведомления по форме N Р15001, как и иных форм документов, представляемых в регистрирующий орган в связи с ликвидацией, необходимо учитывать Требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган (далее — Требования), которые содержатся в Приложении N 20 к Приказу N ММВ-7-6/25@. В частности, согласно п. 1.11 Требований в состав представляемого в регистрирующий орган заявления, уведомления или сообщения (далее также — заявление) не включаются незаполненные листы, а также полностью не заполненные страницы многостраничных листов формы заявления.
В разделе 2 «Уведомление представлено в связи с» формы N P15001 знаком «V» отмечается пункт, соответствующий основанию представления уведомления — принятие решения о ликвидации юридического лица или формирование ликвидационной комиссии, назначение ликвидатора (п. 9.3 Требований). Если единственный участник ООО принимает решения о ликвидации ООО и о формировании ликвидационной комиссии (назначении ликвидатора) одновременно (до подачи в регистрирующий орган формы N P15001 в связи с принятием решения о ликвидации ООО), в указанном разделе формы N P15001 знаком «V» отмечаются оба названных пункта. В этом случае в уведомлении формы N P15001, помимо первого листа и листа Б, содержащего сведения о заявителе, заполняется лист А «Сведения о формировании ликвидационной комиссии/назначении ликвидатора» (п. 9.5 Требований).
Уведомление удостоверяется подписью уполномоченного лица (заявителя), подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. Если к моменту представления в регистрирующий орган уведомления формы N Р15001 в связи с принятием решения о ликвидации ликвидационная комиссия уже сформирована (ликвидатор назначен), заявителем в этом случае выступает, соответственно, руководитель ликвидационной комиссии или ликвидатор (п. 1.2, пп. «г» п. 1.3 ст. 9 Закона N 129-ФЗ, п. 14.2.05.18 правовых позиций в сфере государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, размещенных 30.01.2014 в федеральном разделе информационного ресурса «База данных «Вопрос-Ответ» и направленных письмом ФНС России от 31.01.2014 N СА-4-14/1645 (далее — Правовые позиции)).

3. Публикация сообщения о ликвидации, порядке и сроке заявления требований кредиторами. Составление и утверждение промежуточного ликвидационного баланса

На ликвидационную комиссию (ликвидатора) возлагается обязанность опубликовать в органах печати (в журнале «Вестник государственной регистрации» — смотрите приказ ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@) сведения о ликвидации юридического лица, а также о порядке и сроке заявления требований кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. Кроме того, ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана принять меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомить кредиторов о ликвидации юридического лица (п. 1 ст. 63 ГК РФ).
После окончания срока для предъявления кредиторами своих требований ликвидационная комиссия (ликвидатор) составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается участником (участниками) ООО (п. 2 ст. 63 ГК РФ, пп. 12 п. 2 ст. 33 Закона N 14-ФЗ).
Регистрирующий орган уведомляется о составлении промежуточного ликвидационного баланса (п. 3 ст. 20 Закона N 129-ФЗ) по форме N P15001, утвержденной Приказом N ММВ-7-6/25@. При этом в п. 2.3 раздела 2 названного уведомления проставляется знак «V», указывающий на то, что уведомление представлено в связи с составлением промежуточного ликвидационного баланса (п. 9.3 Требований). Заявителем при подаче уведомления формы N P15001 по данному основанию также является руководитель ликвидационной комиссии или ликвидатор (п. 14.2.05.35 Правовых позиций).
В связи с составлением промежуточного ликвидационного баланса в регистрирующий орган должна быть представлена только форма N Р15001 «Уведомление о ликвидации юридического лица» с соответствующей отметкой (п. 14.2.05.70 Правовых позиций). Представлять сам промежуточный ликвидационный баланс законодательство не требует.
Обратим внимание, что законодательство не связывает необходимость публикации сообщения о ликвидации, о порядке и сроке заявления требований кредиторами, а также составления ликвидационных балансов с наличием у юридического лица кредиторской задолженности. Даже при отсутствии задолженности перед кредиторами общество должно выполнить все требования, установленные законом в рамках процедуры ликвидации юридического лица. Это означает, в частности, что и в том случае, когда кредиторская задолженность у общества отсутствует, промежуточный ликвидационный баланс может быть составлен и утвержден не ранее чем через два месяца после того, как в журнале «Вестник государственной регистрации» будет опубликовано сообщение о ликвидации общества.

4. Составление и утверждение ликвидационного баланса

Со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса ликвидационная комиссия (ликвидатор) начинает производить расчеты с кредиторами в порядке, установленном ст. 64 ГК РФ. После осуществления расчетов с кредиторами ликвидационной комиссией (ликвидатором) составляется ликвидационный баланс, который также утверждается единственным участником общества (п. 6 ст. 63 ГК РФ, ст. 39 Закона об ООО).
Безусловно, при отсутствии кредиторской задолженности необходимость производить расчеты с кредиторами у общества отсутствует. Поэтому мы полагаем, что при таких обстоятельствах выдерживать какой-либо промежуток времени нет необходимости, и оба ликвидационных баланса (промежуточный и «итоговый») могут быть составлены и утверждены одновременно.
Поскольку законодательством специальные формы ликвидационных балансов не утверждены, промежуточный ликвидационный баланс и ликвидационный баланс могут быть составлены на основе действующей формы бухгалтерского баланса, утвержденной приказом Минфина РФ от 02.07.2010 N 66н, с указанием соответствующего наименования «промежуточный ликвидационный баланс» и «ликвидационный баланс» (смотрите в связи с этим письмо ФНС России от 07.08.2012 N СА-4-7/13101).
Утверждение ликвидационного баланса может быть оформлено путем проставления учредителями (единственным участником) соответствующих отметок на самом документе или в виде решения об утверждении ликвидационного баланса, прилагаемого к самому балансу (п. 14.2.05.49 Правовых позиций).
Отметим также, что налоговый орган обязан заявить свои требования по уплате организацией всех обязательных платежей в бюджет в период с момента представления в регистрирующий орган уведомления о принятии решения о ликвидации юридического лица (в трехдневный срок со дня принятия решения о ликвидации) и до представления документов для государственной регистрации ликвидации юридического лица, предусмотренных ст. 21 Закона N 129-ФЗ (не ранее чем через два месяца с момента помещения в органах печати публикации о ликвидации юридического лица — п. 2 ст. 22 Закона N 129-ФЗ) (Методические указания для налоговых органов по вопросам единообразия процедуры снятия с учета в налоговом органе юридического лица в связи с ликвидацией, утвержденные приказом ФНС России от 25.04.2006 N САЭ-3-09/257@).

5. Государственная регистрация ликвидации общества

После утверждения ликвидационного баланса для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган в соответствии со ст. 21 Закона N 129-ФЗ представляются следующие документы:
— заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме N Р16001 утвержденной Приказом N ММВ-7-6/25@, подписанное заявителем (руководителем ликвидационной комиссии или ликвидатором), подлинность подписи которого удостоверяется нотариально;
— ликвидационный баланс;
— документ об уплате государственной пошлины (в настоящий момент государственная пошлина за регистрацию ликвидации юридического лица на основании пп.пп. 1, 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ составляет 800 руб.);
— документ, подтверждающий представление в территориальный орган ПФР сведений в соответствии с пп. 1-8 п. 2 ст. 6 и п. 2 ст. 11 Федерального закона «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования» и в соответствии с ч. 4 ст. 9 Федерального закона «О дополнительных страховых взносах на накопительную пенсию и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений» (представление данного документа не обязательно; в случае, если он не представлен заявителем, этот документ представляется органом ПФР по межведомственному запросу регистрирующего органа).
При заполнении заявления формы N Р16001 необходимо учитывать положения раздела Х Требований.
Ликвидация ООО считается завершенной, а общество — прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ (п. 9 ст. 63 ГК РФ).
Обратим внимание, что во всех случаях, требующих внесения записей в ЕГРЮЛ, в том числе при ликвидации юридического лица, документы представляются в регистрирующий орган одним из способов, указанных в п. 1 ст. 9 Закона N 129-ФЗ.
2. Имущество ООО, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов, передается его учредителям (участникам). Порядок и очередность распределения имущества ликвидируемого ООО между его учредителями (участниками) установлены ст. 58 Закона N 14-ФЗ.
Передача имущества учредителям (участникам) осуществляется ликвидационной комиссией (ликвидатором) общества на основании утвержденного ликвидационного баланса (смотрите постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2017 N 18АП-6767/17). Поскольку полномочия ликвидационной комиссии (ликвидатора) прекращаются с момента государственной регистрации ликвидации общества (п. 1 ст. 53, п. 4 ст. 62, п. 9 ст. 63 ГК РФ), принять решение о распределении имущества ликвидационная комиссия (ликвидатор) должна до внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Отметим, что нормативных требований к оформлению решения ликвидационной комиссии (ликвидатора) не установлено. Представляется, что решение ликвидационной комиссии может быть оформлено, например, в виде протокола заседания комиссии (ст. 181.1, ст. 181.2 ГК РФ). Ликвидатор принимает такое решение единолично и оформляет его в письменном виде.
Имущество ликвидируемого общества распределяется между участниками ООО в следующей очередности:
— в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли (абзац второй п. 1 ст. 58 Закона N 14-ФЗ);
— во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого ООО между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества. Доли, принадлежащие обществу, при таком распределении имущества не учитываются (п. 1 ст. 24, абзац третий п. 1 ст. 58 Закона N 14-ФЗ).
Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди (п. 2 ст. 58 Закона N 14-ФЗ).
Передача имущества участникам ООО оформляется актом приема-передачи.
Таким образом, если ликвидируемое ООО состоит из единственного участника, оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество общества в любом случае должно перейти к единственному участнику (смотрите также постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 04.06.2015 N Ф08-2778/15).

Рекомендуем также ознакомиться со следующими материалами:
— Энциклопедия решений. Ликвидация ООО;
— Энциклопедия решений. Порядок ликвидации юридического лица;
— Энциклопедия решений. ООО с одним участником;
— Энциклопедия решений. Формирование промежуточного ликвидационного и ликвидационного баланса;
— Энциклопедия решений. Распределение имущества ликвидируемого ООО между его участниками.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Иванов Александр

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Александров Алексей

Источник: https://www.garant.ru/consult/civil_law/1213758/