Кто может быть учредителем АО

Экономический смысл общества с ограниченной ответственностью

Общество с ограниченной ответственностью наряду с иными видами хозяйственных обществ, а также хозяйственных товариществ, производственных кооперативов, государственных и муниципальных унитарных предприятий является коммерческой организацией, то есть организацией, преследующей цель извлечения прибыли в качестве основной цели своей деятельности и распределяющей полученную прибыль между участниками.

В отличие от государственных и муниципальных унитарных предприятий, на имущество которых их учредители имеют право собственности или иное вещное право, общества с ограниченной ответственностью (равно как и иные виды хозяйственных обществ, хозяйственных товариществ и производственных кооперативов) характеризуются тем, что их участники имеют в отношении них обязательственные права.

В частной экономической практике ООО является наиболее востребованной организационно-правовой формой среди коммерческих организаций.

При этом общество с ограниченной ответственностью характеризуется тем, что текущее (оперативное) управление в обществе (в отличие от товариществ) передается исполнительному органу, который назначается учредителями либо из своего числа, либо из числа иных лиц. За участниками общества сохраняются права по стратегическому управлению обществом, которые осуществляются ими путём проведения периодических общих собраний участников. В отличие от акционерных обществ компетенция общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью может быть расширена по усмотрению самих участников; также отдельным участникам могут быть предоставлены дополнительные права.

В отличие от акционерных обществ прибыль общества с ограниченной ответственостью может делиться между участниками общества не только пропорционально их долям в уставном капитале общества, но и иным образом в соответствии с Уставом общества (если иной порядок предусмотрен Уставом).

В отличие от участников акционерного общества (акционеров) участник общества с ограниченной ответственностью может не только продать (или иным образом уступить) свою долю в уставном капитале общества, но и выйти из общества, потребовав выплаты стоимости части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества, если это предусмотрено Уставом общества. Участники общества с ограниченной ответственностью, а также само общество имеют преимущественное право покупки доли одного из участников, в случае его намерения продать свою долю третьим лицам. Также Уставом общества может быть предусмотрен запрет на отчуждение доли участников третьим лицам.

Органы управления Обществом

Законодательство Российской Федерации предъявляет гораздо меньшие процедурные требования к деятельности общества с ограниченной ответственностью (в том числе, что касается созыва общих собраний, раскрытия информации и др.), чем к деятельности акционерного общества. Это связано с тем, что ООО не размещает своих акций на публичном рынке капиталов и с тем, что количество участников ООО не может быть слишком велико (не более пятидесяти человек в соответствии с Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», в противном случае оно обязано провести реорганизацию в акционерное общество).

Действующее законодательство предусматривает возможность (но не обязательность) следующей структуры органов ООО:

  • Общее собрание участников (ОСУ)

Данный орган управления является обязательным в ООО.

Предусмотренная законом компетенция ОСУ может быть расширена в любых пределах, установленных учредителями/участниками в уставе ООО.

При этом уникальной особенностью ООО является возможность предусмотреть Уставом, что участники при голосовании на ОСУ будут обладать количеством голосов, непропорциональном размеру их долей в уставном капитале ООО, то есть независимо от размера их долей в уставном капитале ООО (абз.5 п.1 ст.32 закона «об обществах с ограниченной ответственностью»). В остальных случаях количество голосов участников пропорционально размеру их долей в уставном капитале.

  • Совет директоров (Наблюдательный совет)

В ООО данный орган управления ни при каких обстоятельствах не является обязательным.

Компетенция Совета директоров, предусмотренная в законодательстве, является для данного органа управления рекомендуемой и может быть также расширена в любых пределах, установленных учредителями/участниками в уставе ООО.

В связи с практически полным отсутствием в законе каких-либо ограничений в отношении Совета директоров, порядок создания и осуществления деятельности данного органа управления полностью зависит от содержания устава каждого ООО, а также внутренних документов, утверждённых ОСУ.

  • Исполнительные органы ООО:

— Коллегиальный исполнительный орган (Правление, Дирекция и др.)

В ООО данный орган управления ни при каких обстоятельствах не является обязательным.

Осуществляет руководство текущей деятельностью ООО совместно с единоличным исполнительным органом.

В связи с практически полным отсутствием в законе каких-либо ограничений в отношении Коллегиального исполнительного органа, порядок создания и осуществления деятельности данного органа управления полностью зависит от содержания устава каждого ООО, а также внутренних документов, утверждённых ОСУ.

— Единоличный исполнительный орган (Генеральный директор, Президент и др.)

Данный орган управления является обязательным в ООО, если его функции не были переданы Управляющей организации.

Осуществляет руководство текущей деятельностью ООО.

В отношении единоличного исполнительного органа используется принцип остаточной компетенции, что подразумевает наличие широчайшего объема полномочий, лишь ограниченного компетенцией предусмотренной для других органов управления ООО (то есть имеет право делать все, что не предусмотрено для других).

  • Ревизионная комиссия (Ревизор)

Данный орган в ООО является обязательным только при наличии в ООО более 15 учредителей/участников

Функциональность ревизионной комиссии выражается следующими её правами и обязанностями:

— Проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности в любое время;

— Иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности;

— Требовать от всех членов органов управления и работников ООО необходимые пояснения в устной или письменной форме;

— Обязана проводить проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества.

Некоторые особенности общества с ограниченной ответственностью

  • ООО может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником. ООО не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.
  • Число участников ООО не должно быть более пятидесяти. В случае, если число участников ООО превысит указанный предел, ООО в течение года должно преобразоваться в непубличное акционерное общество либо публичное акционерное общество или в производственный кооператив.
  • Уставный капитал ООО составляется из номинальной стоимости долей его участников.
  • Уставный капитал ООО определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов. Вкладом в уставный капитал ООО могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.
  • Минимальный размер уставного капитала составляет 10 000 рублей.
  • Учредительным документом ООО является Устав общества.
  • Участник ООО вправе в любое время выйти из ООО независимо от согласия других его участников, если это право предусмотрено Уставом общества.
  • ООО обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из ООО, действительную стоимость его доли или выдать ему имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, при этом действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Муниципальные ООО и АО

Муниципалитет в лице местной администрации в Российской Федерации, на основании ст. 68 Федерального закона «Об общих принципах организации местного самоуправления в РФ» от 06.10.2003 N 131-ФЗ с одобрения местных законодательных органов (дум, депутатских собраний, советов), может выступать учредителем и соучредителем АО и ООО.

Сравнение ООО и АО в России

Категория ООО АО
Учреждение юридического лица Для учреждения ООО достаточно соблюдения процедур принятия учредителями решений по вопросам учреждения ООО (подписание Договора об учреждении, утверждение Устава, образование органов управления и т. п.) и последующем прохождением процедур создания ООО в регистрирующих органах. При создании АО, после регистрационных процедур (аналогичных учреждению ООО), необходимо пройти дополнительный этап — первичное размещение акций (зарегистрировать эмиссию).
Органы управления
  • Компетенция общего собрания участников (ОСУ) может быть расширена в Уставе ООО;
  • Для принятия решения квалифицированным большинством на ОСУ, необходимо всего 2/3 голосов;
  • Учредители/участники ООО могут предусмотреть в Уставе что, голосование на ОСУ будет проводиться непропорционально их долям в уставном капитале (УК);
  • Избрание Совета директоров, Правления и Ревизионной комиссии может проводиться как голосованием простым большинством голосов, так и кумулятивным голосованием;
  • Наличие в структуре органов управления Ревизионной комиссии обязательно только при количестве учредителей/участников в ООО более 15.
  • Компетенция Общего собрания акционеров (ОСА) не может быть изменена;
  • Для принятия решения квалифицированным большинством на ОСА, необходимо 3/4 голосов;
  • Каждый акционер обладает исключительно количеством голосов, пропорционально принадлежащему ему количеству акций;
  • Избрание Совета директоров должно проводиться только кумулятивным голосованием, а Правления и Ревизионной комиссии только простым большинством (если в компетенции ОСА)
  • Наличие в структуре органов управления Ревизионной комиссии является обязательным при любых условиях.
Порядок финансирования деятельности Учредители/участники могут предусмотреть в Уставе ООО возможность внесения ими имущественных вкладов без изменения размера УК и долей участников.

Уставом ООО может быть предусмотрено, что такие имущественные вклады могут вноситься непропорционально размерам долей участников.

Внесение имущественных вкладов в АО без увеличения его УК (с процедурами дополнительных эмиссий) невозможно.
Государственный контроль В отношении ООО действуют общие требования к юридическим лицам по соблюдению законодательства РФ Деятельность АО контролируется, помимо прочих гос.органов, так же и Центральным банком, в том числе:

  • в отношении публичных АО применяются требования законодательства о регулярном раскрытии информации, связанные с представлением ежеквартальных отчетов, формированием списков аффилированных лиц, публикацией существенных фактов и пр.
  • административные санкции в случае выявления нарушений согласно КоАП РФ варьируются:
    • на само АО — от 300 000 до 1 000 000 рублей;
    • на должностное лицо АО — от 20 000 до 50 000 рублей, либо дисквалификация на 1-2 года
Увеличение уставного капитала В ООО процедура увеличения УК ограничена принятием корпоративных решений, внесением соответствующих вкладов и регистрацией изменений в Уставе в регистрирующем органе; Процедура увеличения УК, кроме регистрации изменений в Устав, содержит необходимость соблюдения процедур дополнительной эмиссии акций, что может занять в общей сложности более полугода.
Резервный и иные фонды
  • необходимость Резервного фонда определяется учредителями/участниками в Уставе ООО;
  • целевое назначение, размер фондов, размер и порядок отчислений определяются учредителями/участниками в Уставе ООО.
  • наличие Резервного фонда в АО обязательно;
  • целевое назначение, размер фондов, размер и порядок отчислений определяются акционерами в Уставе АО с учетом ограничений и запретов, установленных Законом.
Продажа долей/акций Продажа долей участников требует обязательного нотариального оформления и последующего уведомления регистрирующего органа о произошедших изменениях в составе участников ООО

Также следует учесть, что:

  • при продаже доли в УК действует преимущественное право участников;
  • преимущественное право может применяться в отношении не всей продаваемой доли, либо непропорционально размеру долей и пр., а также на иных условиях, предусмотренных Уставом ООО;
  • цена продажи доли может быть зафиксирована Уставом ООО, либо Уставом могут быть установлены критерии определения стоимости доли.
продажа акций проводится только через реестр акционеров, который может вести как само АО, так и специализированный участник рынка ценных бумаг.

  • при продаже акций действует преимущественное право акционеров только в АО (к ПАО не применимо);
  • условия применения преимущественного права по сравнению с ООО значительно ограничены;
  • установление цены акций или критериев её определения в Уставе АО — невозможно.
Выход из юридического лица Закон позволяет предусмотреть учредителям в Уставе право в любой момент выйти из ООО с получением действительной стоимости доли в порядке, установленном Уставом. Закон не позволяет в любой момент прекратить участие акционера в АО без процедуры продажи своих акций.

Документы, необходимые для регистрации ООО в России

  1. Заявление о государственной регистрации юридического лица при создании (форма № Р11001);
  2. Решение об учреждении, если учредителей более одного, то допускается оформление в форме протокола общего собрания учредителей, однако юридически грамотнее будет оформить протокол общего собрания учредителей, и на основании него Решение общего собрания учредителей об учреждении;
  3. Учредительные документы юридического лица. Представляется в одном или двух экземплярах, в зависимости от требований конкретного регистрирующего органа;
  4. Квитанция об уплате государственной пошлины в размере 4000 руб.;
  5. Документ, подтверждающий статус учредителя, если им выступает иностранное юридическое лицо.

В случае необходимости одновременно с документами для регистрации предоставляется заявление о переходе на упрощённую систему налогообложения, либо в течение 30 дней со дня регистрации ООО в налоговую инспекцию по месту постановки на налоговый учет.

Учредительные документы общества с ограниченной ответственностью

Согласно п.3 ст.89 Гражданского Кодекса Российской Федерации (в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) учредительным документом ООО является его устав. Вышеуказанным законом учредительный договор исключен из списка учредительных документов ООО.

Устав ООО согласно п.3 ст.89 Гражданского кодекса Российской Федерации и п.2 ст.12 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» должен содержать сведения о:

  1. Полном и сокращенном фирменном наименовании ООО;
  2. Месте нахождения общества;
  3. Размере уставного капитала ООО;
  4. Составе и компетенции органов ООО, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников ООО, о порядке принятия органами ООО решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
  5. Правах и обязанностях участников ООО;
  6. Порядке и последствиях выхода участника общества из ООО, если право на выход из общества предусмотрено уставом ООО;
  7. Порядке перехода доли или части доли в уставном капитале ООО к другому лицу;
  8. Порядке хранения документов общества и о порядке предоставления ООО информации участникам ООО и другим лицам;

Устав ООО может также содержать иные положения, не противоречащие Федеральным законам Российской Федерации, в том числе:

  1. О порядке и размерах резервного и иных фондов;
  2. Виды и (или) размер сделок, на которые распространяется порядок одобрения крупных сделок помимо предусмотренных Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
  3. Указание на отсутствие необходимости решения общего собрания участников ООО и совета директоров (наблюдательного совета) ООО для совершения крупной сделки;
  4. Иные сведения, требуемые действующим законодательством РФ.

24 сентября 2018 года Минэкономразвития утвердило (приказ №411 от 01.08.2018) 36 типовых уставов на основании которых могут действовать ООО с конца июня 2019 года. Уставы различаются регламентом управления обществом. Использовать типовой устав не обязательно, остаётся возможность использования устава собственной разработки.

Учредители и акционеры в акционерном обществе

Нет, не одно и тоже.
Да, сведения ЕГРЮЛ и реестра акционеров верны.
Нет, не должно.
Учредители АО учреждают общество и являются таковыми до момента регистрации выпуска акций (ст.10 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ). В дальнейшем они становятся акционерами (ст.27 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ).
В ЕГРЮЛ об АО отражаются сведения только об учредителях и реестродержателе (пп.»д» п.1 ст.5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ). Сведения об акционерах учитываются в реестре акционеров, который ведется профессиональным регистратором (п.2 ст.149 ГК РФ).
С 01.09.2014 п.6 ст.98 ГК РФ установил необходимость внесения в ЕГРЮЛ сведений о единственном акционере.
Но до настоящего времени формы заявлений на регистрацию изменений в ЕГРЮЛ не предусматривают возможности внесения в реестр сведений о единственном акционере (п.7.12 Требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, Приложение № 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@).

Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.
Попробуйте бесплатно

Источник: https://www.law.ru/question/56825-uchrediteli-i-aktsionery-v-aktsionernom-obshchestve

Кто может быть учредителем акционерного общества

Акционерное общество – это коммерческая организация открытого типа. Каждое АО основывается на капитале, который отображен в стоимостной и количественной оценке – акциях. Акция – это частная собственность ее владельца, которая выступает ценной бумагой.

Каждый член АО имеет в своем распоряжении определенный процент акций от общего их количества. Результатом хозяйственной деятельности общества в пределах стоимости принадлежащих им акций является прибыль. Финансовым основанием для получения прибыли являются дивиденды.

Акции порождают юридические права и обязанности, такие как:

  • продажа (акционер – любому лицу);
  • покупка (акционер – акционеру);
  • дарение (любому лицу без налогообложения).

В зависимости от Устава и типа АО, может существовать неограниченное количество версий операций с акциями, как внутри, так и вне АО. Однако все эти операции должны соответствовать законам РФ, и в частности, ГК РФ, по крайней мере номинально.

Таким образом, акции в совокупности являются объединением капитала из числа участников АО, которыми они свободно распоряжаются согласно своей воле и согласию, но в соответствии с уставом своего общества.

Акционерное общество может быть создано физическим и юридическим лицом как гражданином, так и нерезидентом РФ. Государственные органы и органы местного самоуправления имеют право выступать в качестве учредителя акционерного общества на правах и в обязанностях юридических лиц, кроме самих физических лиц – госслужащих и муниципальных работников данных предприятий. Об этом говорит п. 1 ст. 10 Закона об Акционерных обществах, пункт 5 Постановления Пленума ВАС № 19, статья 66 ГК РФ, статья 7 Федерального закона об «ООО. Если речь идет о последнем типе АО – это уже другое хозяйственное общество, состоящее из одного либо двух номинальных акционеров.

Данное лицо также имеет возможность выступать от себя в качестве единого акционера компании при покупке им всех акций компании, однако не сможет более являться единственным акционером в ином акционерном обществе. Зато именуемый субъект права по-прежнему способен иметь статус ИП, то есть параллельно заниматься двумя видами деятельности.

Для иностранных граждан введены новые поправки к законам, согласно которым им более не удастся владеть более чем 50% уставного капитала в СМИ. Данное решение является абсолютно политическим, а не экономическим, и в ближайшей перспективе предстоит отменить по соображениям здравого смысла. Поэтому игрокам с серьезными амбициями и боязнью конкуренции придется нелегко.

Читайте также: Закон об ИП без печати и как подписывать документы

Отличия АО и ПАО

Открытое и закрытое акционерное общество как юридические термины более недействительны. С 2014 года все акционерные общества подразделяются на два вида:

  1. ПАО – публичные акционерные общества.
  2. АО – акционерные общества.

В свою очередь, статья 63 ГК РФ выделяет два признака ПАО:

  • публичность размещения акций;
  • наличие в Уставе общества сведений о его публичности.

Таким образом, становится понятно, что АО является новой формой старой аббревиатуры ЗАО и ООО, а ПАО – ОАО. Изменения затрагивают лишь новую возможность преимущественной покупки акций общества внутри самого АО в первую очередь и третьим лицам – во вторую. Число учредителей открытого общества – акционеров АО – теперь является неограниченным законом, так же как и в ПАО.

Акционеры АО по-прежнему отвечают лишь за собственный убыток в компании размером вклада, а не за финансовые убытки самой компании, являющиеся их действием или бездействием.

Конечная процедура поглощения одного ПАО другим на бумаге выглядит абсолютно прозрачно: стороны обязаны ждать антимонопольного одобрения, а их упущенная прибыль простаивать.

На практике дела являются иначе. Как только речь идет о крупных госкорпорациях, возникают самые разнообразные варианты черной «прозрачности», а любые вопросы быстро исчезают под покровом секретной информации, чем в большинстве случаев является неприкрытая коррупция. Поэтому идеальным типом слияния и поглощения в РФ выступает постепенное объединение мелких АО в большую интеграцию, поскольку для отслеживания данных операций необходимо иметь умственные способности. Если же необходимо провести слияние двух АО, то суть обстоит проще: содержание корпоративного договора, а стало быть, и всех планируемых операций, является коммерческой тайной. Впрочем, это касается лишь крупных АО.

Уставной капитал АО

Обратим наше внимание на уставной капитал. Это требует отдельных ремарок. В его основе лежит два формирования:

  1. Единовременная консолидация. Согласно законодательству РФ, размер минимального уставного капитала составляет 10 000. Причем осуществлять его необходимо только в российской валюте. Финансовая часть каждого участника АО является процентной либо суммарной в определении. Тем не менее очень часто к этой сумме добавляются и основные фонды предприятия: здания, земля, сооружения. Это является грубейшей ошибкой оценки регистрации и влечет за собой проблемы не только в постановке АО на баланс, но и может приостановить работу предприятия на неопределенное время.
  2. Пошаговое наращивание. Потребность увеличения уставного капитала, продиктованная потребностями участников, как правило, приводит к пошаговому наращиванию доли каждого бенефициара.

Физическое и юридическое лицо признается держателем акции только после факта оплаты своей доли в уставном капитале. Учредитель АО не может быть освобожден от факта уплаты своей доли во время участия в АО.

Подведение итогов

Процесс создания акционерного общества является трудным и кропотливым делом. Во время креации внутренних документов порой возникает масса нюансов, сложность которых обусловлена как местным, так и федеральным законодательством.

Стоит помнить о том, что законы непостоянны, а толкование одного закона в правоприменительной сфере может отличаться от разумного смысла более чем наоборот. Поэтому консультация с опытным специалистом просто неминуема. Профессиональный юрист всегда расскажет вам обо всех тонкостях нового законодательства и предложит наилучший вариант вашей формы АО.

Не стоит пренебрегать опытом других людей. Разговор со сведущим человеком не стоит тех финансовых утрат, которые вы можете понести из-за собственной близорукости, казалось бы, в элементарных для понимания решениях. Во многих случаях имеет смысл приобрести уже существующее общество с контрольным пакетом акций, чем открывать свое, обрекая себя на поборы чиновников. Последняя стратегия достаточно распространена в последнее время, поскольку позволяет в значительно короткие сроки вывести в плюс бизнес-баланс предприятия.

Источник: https://sovetip.ru/kadry/kadrovyj-uchet/kto-mozhet-byt-uchreditelem-aktsionernogo-obshhestva.html

Учредителями акционерного общества являются граждане и (или) юридические лица, а также публичные образования (Российская Федерация, субъекты РФ, муниципальные образования), принявшие решение о его учреждении (п. 1 ст. 10 Закона об АО, п. 5 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 №19). Поэтому лицо, не участвовавшее в учредительном собрании, не может претендовать на статус учредителя. Именно среди учредителей осуществляется первичное размещение акций, причём акционерами-владельцами данных ценных бумаг они становятся (а акции считаются размещёнными) уже в момент государственной регистрации общества (а потому, замена учредителя, «передумавшего» участвовать в обществе, на другое лицо правомерна только в рамках обращения принадлежащих учредителю акций).

Число учредителей открытого общества не ограничивается, закрытого общества – не может превышать 50.

В России (как и в большинстве штатов США, Нидерландах, Швеции, Финляндии и др.) допускается создание «компаний одного лица» (обществ с одним акционером), но при этом корпорация не может иметь по общему правилу в качестве единственного учредителя (акционера) другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица (п.
ст. 98 ГК РФ, п. 2 ст. 10 Закона об АО), т.е. закон вводит «границы для создания…»матрёшки» юридических лиц, устраняющие всякую реальную имущественную ответственность стоящих за ними физических лиц – учредителей, а потому создающие возможности для злоупотребления и опасность для имущественного оборота». Данный запрет не имеет всеобъемлющего характера, поскольку, например, учреждение корпорации двумя обществами, состоящими из одного и того же лица (или двумя лицами, одно из которых является единственным участником другого), хотя и приводит к сходному правовому эффекту, формально под запрет не подпадает. Более того, законом могут быть установлены случаи, когда «компании одного лица» разрешено иметь единственным учредителем другую «компанию одного лица». На сегодня такой случай закреплён в п. 22 ст. 4 Федерального закона от 05.02.2007 №13-ФЗ «Об особенностях управления и распоряжения имуществом и акциями организаций, осуществляющих деятельность в области использования атомной энергии, и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» в отношении некоторых организаций атомного энергопромышленного комплекса, а именно дочерних акционерных обществ основного акционерного общества (последнее создаётся по решению Президента РФ, а все его акции находятся в федеральной собственности, т.е. оно имеет единственного участника – Российскую Федерациюкционерного общества () основоомплекса, а именно дочерних акционерных обществ основоного ииятельность в области использования ), а также их дочерних акционерных обществ.

Сведения о том, что общество имеет единственного участника, должны содержаться в уставе, быть зарегистрированы и опубликованы для всеобщего сведения (п. 6 ст. 98 ГК РФ). При наличии же нескольких учредителей (участников) обязательного раскрытия информации об этом в уставе не требуется.

Положения Закона об АО распространяются на общества с единственным акционером постольку, поскольку законом не предусмотрено иное и поскольку это не противоречит существу соответствующих отношений (п. 2 ст. 2 Закона об АО). Так, при учреждении компании не заключается договор о её создании (п. 5 ст. 9 Закона об АО); решения по вопросам , относящимся к компетенции общего собрания акционеров принимаются акционером единолично, а подавляющее большинство законодательных правил о подготовке, созыве и проведении общего собрания не применяются (п. 3 ст. 47 Закона об АО); к обществам, состоящим из одного акционера, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа, не применяются положения Закона об АО о крупных сделках (п.7 ст.79).

Общества с единственным акционером не всегда тождественны обществам, в котором все голосующие акции принадлежат одному лицу: в последних количество акционеров может быть и более одного (например, при размещении обществом не голосующих по общему правилу привилегированных акций). Это важно помнить, учитывая, что для компаний, где голосующие акции сосредоточены в одном «кармане», в отдельных случаях закон предусматривает изъятия (п. 3 ст. 47 Закона об АО).

Наряду с количественными (для закрытых обществ) имеются и иные ограничения (запреты) в части состава учредителей (акционеров), в частности:

1) ими не могут выступать государственные органы и органы местного самоуправления, если иное прямо не установлено федеральными законами (абз. 3 п. 4 ст. 66 ГК РФ, п. 1 ст. 10 Закона об АО). Данный запрет, однако, не распространяется на публичные образования, которые в соответствии со ст. 124, 125 ГК РФ могут стать учредителями (участниками) с особенностями, предусмотренными п. 4 ст. 7 Закона об АО (см. п. 5 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 №19, постановление Президиума ВС РФ от 26.02.2003 №196пв-02);

2) учреждения (включая автономные) могут быть учредителями (участниками) общества только с разрешения собственника, если иное не установлено законом (абз. 4 п. 4 ст. 96 ГК РФ, п. 6 ст. 3 и п.7 ст.9 Федерального закона от 03.11.2006 №174-ФЗ «Об автономных учреждениях»). Причём судебная практика придерживается линии, при которой согласие необходимо и тогда, когда для целей участия в акционерном обществе используются доходы учреждения от разрешённой ему собственником деятельности, даже несмотря на то, что они согласно п. 2 ст. 298 ГК РФ поступают в самостоятельное распоряжение учреждения и учитываются на отдельном балансе (п. 5 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 №19); тем самым суды не увидели в положениях п. 2 ст. 298 ГК РФ «иного, установленного законом» по отношению к правилу абз. 4 п. 4 ст. 66 ГК РФ;

3) государственные и муниципальные унитарные предприятия могут выступать учредителями (участниками) общества также только с согласия собственника имущества унитарного предприятия (ст. 6 и подп. 14 п. 1 ст. 20 Федерального закона от 14.11.2002 №161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях»).

Два последних ограничения обусловлены спецификой правового режима имущества унитарных предприятий и учреждений – единственных юридических лиц, которым имущество принадлежит не на праве собственности, а на ограниченном вещном праве (праве хозяйственного ведения или оперативного управления);

4) законом может быть запрещено или ограничено участие отдельных категорий граждан в закрытых акционерных обществах (абз. 5 п. 4 ст. 66 ГК РФ).

Учредители общества несут солидарную ответственность по обязательствам, которые, во-первых, связаны с его созданием и, во-вторых, возникли до государственной регистрации общества. Сама же корпорация по общему правилу по этим обязательствам не отвечает, ибо не является их субъектом.

Учредители ОДО

Общество с дополнительной ответственностью – это хозяйственная организация, создаваемая физическими либо юридическими лицами. УК ОДО разделен на доли, указанные в учредительных документах. Его участники несут ответственность субсидиарного характера по обязательствам. ОДО может иметь как одного, так и нескольких учредителей. Во втором случае их количество не должно быть больше 50-ти.

Часто единственный учредитель ООО выполняет функции директора фирмы. Такой расклад дел не приводит ни к чему хорошему. Учредитель экономит на персонале, взваливая груду обязанностей на свои плечи. В обществах с ограниченной ответственностью не так легко идеально организовать работу персонала и проконтролировать деятельность организации. Для этих целей и вводится должность директора. Именно он руководит фирмой, расширяет ее возможности и представляет учредителю отчеты о проделанной работе. Таким образом собственник может правильно координировать работу фирмы или задавать новые курсы ее деятельности.

Общество с дополнительной ответственностью – это хозяйственная организация, создаваемая физическими либо юридическими лицами. УК ОДО разделен на доли, указанные в учредительных документах. Его участники несут ответственность субсидиарного характера по обязательствам. ОДО может иметь как одного, так и нескольких учредителей. Во втором случае их количество не должно быть больше 50-ти.

Основными документами ОДО являются учредительный договор, Устав. Минимальный УК составляет 10 тысяч рублей. В ОДО учредитель – это собственник фирмы. Он назначает высшие органы управления, которыми решаются все важные вопросы в обществе. ОДО и ООО отличаются тем, что учредители первого отвечают по обязательствам организации не только в пределах УК, но и распоряжаются дополнительными средствами, определяемыми Уставом. На практике общества с дополнительной ответственностью в РФ создаются редко.

Возможно ли ИП стать учредителем ООО или акционером АО?

Чтобы ответить на столь интересный вопрос, предлагаем провести небольшое расследование, которое поможет расставить некоторые спорные моменты по полочкам и дать обоснованный ответ относительно темы нашей статьи. Действительно, споров касающихся прав индивидуальных предпринимателей так же много, как и мнений специалистов, которые подтверждены реальными ситуациями из жизни, но, всё-таки, мы – юристы готовы ответить совершенно однозначно, что правда одна и «докопаться» до истины наша главная цель.

С 2000 года Юридическая компания «Оптима Лекс» профессионально занимается регистрацией предприятий, в том числе ЗАО, в Москве.

Мы предлагаем Вам воспользоваться услугами нашей компании и поручить регистрацию Вашей организации нашим юристам, которые быстро и качественно выполнят за Вас всю необходимую работу по оформлению документов. Регистрация ЗАО с нашей помощью позволит Вам сэкономить время и добиться самого лучшего результата, получив выгоду для своего бизнеса.

Хозяйственное (предпринимательское) право

2. Учредителями акционерного общества вправе быть юридические лица.

При этом в качестве учредителей конкретного акционерного общества вправе выступать как одно юридическое лицо, так и объединение двух или нескольких юридических лиц, принявших решение о его учреждении. Однако, надо заметить, что акционерное общество не может иметь в качестве единственного учредителя (акционера) другое хозяйственное, состоящее из одного лица.

Как создать акционерное общество?

Все этапы и порядок регистрации АО

Акционерное общество представляет собой коммерческую организацию, разновидность хозяйственных, уставной капитал которой определяется некоторым количеством акций. Владельцы этих ценных бумаг отвечают по обязательствам акционерного (далее — АО) лишь в пределах принадлежащей им части акций. Стоит отметить, что эти организации бывают закрытого и открытого типа (ПАО).

Методы создания акционерных .

Учредителями акционерного являются граждане и (или) юридические лица, а также публичные образования (Российская Федерация, субъекты РФ, муниципальные образования), принявшие решение о его учреждении (п.

1 ст. 10 Закона об АО, п. 5 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 №19).

Поэтому лицо, не участвовавшее в учредительном собрании, не может претендовать на статус учредителя. Именно среди учредителей осуществляется первичное размещение акций, причём акционерами-владельцами данных ценных бумаг они становятся (а акции считаются размещёнными) уже в момент государственной регистрации общества (а потому, замена учредителя, «передумавшего» участвовать в обществе, на другое лицо правомерна только в рамках обращения принадлежащих учредителю акций).

Учреждение акционерного общества

Акционерное общество может быть создано путем учреждения вновь и путем реорганизации существующего юридического лица (слияния, разделения, выделения, преобразования) (статья 8 Закона об акционерных).

Учредителями могут выступать граждане и юридические лица. Государственные органы и органы местного самоуправления не могут выступать учредителями общества, если иное не установлено федеральными законами.

Получили справку от компании партнера с указанием акционеров 3 физ. лица (ранее была форма ЗАО); наши юристы взяли справку ЕГРЮЛ, где Учредителями указаны другие 3 лица на 2009 г. Юристы говорят, что представлены недостоверные сведения, а учредители и акционеры — одно и тоже. Как я понимаю нет, но на что я могу сослаться? Есть где- то четкое описание понятий Учредитель и Акционер?
Михаил

Вы правы в том, что Учредитель АО и его акционер могут быть абсолютно разными лицами.

Так понятие Учредителя указано в ст.10 ФЗ «Об акционерных обществах»

Статья 10. Учредители общества
1. Учредителями общества являются граждане и (или) юридические лица, принявшие решение о его учреждении.
Государственные органы и органы местного самоуправления не могут выступать учредителями общества, если иное не установлено федеральными законами.
2. Число учредителей открытого общества не ограничено. Число учредителей закрытого общества не может превышать пятидесяти.
Общество не может иметь в качестве единственного учредителя (акционера) другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, если иное не установлено федеральным законом.
3. Учредители общества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с его созданием и возникающим до государственной регистрации данного общества.
Общество несет ответственность по обязательствам учредителей, связанным с его созданием, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием акционеров.

с момента госрегистрации АО данные учредители становятся его Акционерами, вносятся в реестр акционеров и они вправе распоряжаться ими по своему усмотрению

Статья 25. Уставный капитал и акции общества
1. Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.
Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества должна быть одинаковой.
Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.
2. Общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25 процентов от уставного капитала общества.
При учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей.
Все акции общества являются именными.

При продаже акций сведения о такой сделке вносятся в реестр акционеров, но при этом изменения в этой связи в ЕГРЮЛ не вносятся

Статья 45. Внесение записи в реестр акционеров общества
1. Внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации. Нормативными правовыми актами Российской Федерации может быть установлен более короткий срок внесения записи в реестр акционеров общества.
2. Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров общества держатель указанного реестра не позднее трех дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи.

Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества может быть обжалован в суд. По решению суда держатель реестра акционеров общества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись.

Полагаю, что справка предоставленная вашим контрагентом является выпиской из реестра акционеров

Устав НАО

Ряд изменений коснулся содержания Уставов акционерных обществ, которые являются непубличными. В учредительном документе должны быть следующие пункты:

  1. Наименование организации с указанием, что она является АО.
  2. Алгоритм и особенности подготовки судебных тяжб и аудита акционерами.
  3. Место регистрации организации.
  4. Права учредителей и акционеров, а также их обязанности.
  5. Распределение полномочий.
  6. Пункт о преимущественном праве покупки акций.
  7. Определение круга компетентных для участников вопросов, случаев и поводов для ревизий и внеочередных собраний акционеров и управляющего совета.

При подготовке уставных документов для регистрации АО внимательно изучите прежний Устав, подумайте, какие пункты следует в него добавить и зафиксируйте решение в протоколе на собрании участников общества. Только после этого вы можете выпускать новый Устав АО.

Еще больше полезной информации по вопросу непубличных и публичных АО содержится в данном видеоролике:

Источник: https://uridicheskoelico.guru/obshhestva-s-ogranichennoj-otvetstvennostyu-ooo/uchrediteli-ao.html