Решение о крупности сделки, образец

Решение ООО о реализации авто: в каких случаях оно необходимо

Есть 3 общих случая, когда требуется решение ООО о продаже или покупке авто:

  • Такая сделка для юрлица является крупной. По умолчанию решение об одобрении подобных сделок принимается общим собранием участников ООО (п. 3 ст. 46 закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ), в некоторых случаях – советом директоров (при наличии указания в уставе).

    При этом крупной для ООО признается сделка:

    1. подразумевающая покупку, передачу в пользование, продажу или вероятность продажи имущества, стоимость которого составляет не менее 25% от стоимости имущества такого ООО, вычисленной на основе данных бухгалтерской отчетности (п. 1 названной статьи);
    2. одновременно выходящая за рамки обычной хозяйственной деятельности (признак введен с 01.01.2017). Такая сделка отнесена в учредительной документации ООО к видам сделок, требующих одобрения в указанном порядке, даже если она не является крупной в терминологии закона № 14-ФЗ. Например, сама по себе сделка по приобретению или отчуждению автомобиля может быть указана как требующая согласования.
  • Если помимо признаков крупной сделка отвечает также характеристикам сделки, в совершении которой выявлен личный интерес участников ООО или единоличного исполнительного органа, одобрение такой сделки высшим органом управления ООО необходимо по ст. 45 закона № 14-ФЗ.
  • Если ООО состоит всего из 1 участника, одновременно являющегося его руководителем, то принимать решение о согласовании сделки по продаже или покупке транспортного средства нет необходимости (п.7 ст. 46 закона № 14-ФЗ).

Протокол собрания учредителей о продаже автомобиля: образец

Протокол собрания учредителей о продаже (покупке) автомобиля составляется по общим правилам оформления документации такого рода.

С учетом требований актуального законодательства можно предложить следующую структуру протокола (пп. 4, 5 ст. 181.2 Гражданского кодекса РФ):

  • Наименование документа (также указывается его номер в системе документооборота ООО).
  • Дата и место организации собрания, а также время начала регистрации участвующих в нем лиц, открытия и закрытия собрания.
  • Сведения об участвующих в собрании лицах: Ф. И. О., адрес проживания, доля в уставном капитале. Если вместо участников ООО присутствовали их представители, указываются аналогичные сведения о представителях, а также наименования и реквизиты документов, подтверждающих их полномочия.
  • Информация о председателе и секретаре собрания.
  • Повестка дня: вопрос о проведении крупной сделки купли-продажи автомобиля с указанием ее участников, цены, предмета и прочих условий, являющихся существенными. Фиксация в протоколе этих сведений обязательна (п. 3 ст. 46 закона № 14-ФЗ).
  • Сведения о заслушанных лицах по каждому из заявленных в повестке дня вопросов, а также принятые по ним решения. Также необходимо обозначить количество лиц, проголосовавших за и против.
  • Информация о производивших подсчет голосов лицах.
  • Сведения о лицах, отдавших свой голос против принятия решения и потребовавших зафиксировать этот факт в протоколе.

Скачать образец протокола можно после перехода по приведенной ниже ссылке: Протокол собрания учредителей о продаже автомобиля — образец.

Решение учредителя о продаже автомобиля

ООО, состоящее всего из 1 участника, точно так же правомочно осуществлять сделки со своим имуществом, в т. ч. являющиеся крупными.

Однако если в ООО только 1 участник, законодательство не требует документировать факт одобрения такой сделки этим участником, если он параллельно выступает в роли руководителя юрлица (п. 7 ст. 46 закона № 14-ФЗ).

Если же участник (учредитель) и руководитель ООО — разные лица, то оформленное документально одобрение указанной сделки потребуется. В качестве шаблона для его оформления можно использовать представленный ниже документ: Решение учредителя о продаже автомобиля — образец.

Итак, протокол общего собрания участников ООО об отчуждении или покупке автомобиля требуется в тех случаях, когда такая сделка является крупной для юрлица или отнесена учредительной документацией ООО к видам сделок, которые подлежат обязательному одобрению со стороны общего собрания.

Для ООО, в которых всего 1 участник, который при этом осуществляет функции руководителя, одобрение крупных сделок не нужно. Если же эти роли исполняют разные лица, одобрение крупной сделки со стороны единственного участника ООО все же требуется и оформляется как решение единственного участника ООО.

Источник: https://rusjurist.ru/ooo/sdelki_i_dogovory_ooo/obrazec_resheniya_sobraniya_uchreditelej_o_prodazhe_avtomobilya/

Какая сделка считается крупной

Крупная сделка — это одна или несколько взаимосвязанных сделок по приобретению, отчуждению или возможности отчуждения имущества. К категории крупных сделок могут относиться:

  • купля-продажа, мена;
  • займы, кредиты;
  • залоги, поручительства;
  • передача во временное владение имущества;
  • передача права на использование интеллектуальной собственности.

Чтобы сделка могла быть признана крупной, в соответствии с п.9 Постановления ВС РФ «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в которых имеется заинтересованность», она должна одновременно иметь два признака:

  1. Количественный (стоимостной). Определяется формой собственности и рассчитывается по имеющимся активам.
  2. Качественный. Такая сделка выходит за рамки хозяйственной деятельности предприятия. Она может вести к изменению этой деятельности либо к полному ее прекращению.

По качественному признаку к крупным сделкам не относятся:

  • покупка сырья, оборудования, материалов, предназначенных для основной хозяйственной деятельности;
  • получение займов, кредитов для пополнения основных средств и на выполнение производственных текущих операций;
  • сделки по размещению и реализации ценных бумаг.

Допускается внесение в устав предприятия сделок, требующих одобрения, но не отвечающих критериям крупной сделки.

Порядок одобрения

В зависимости от формы собственности и вида хозяйственной деятельности, принятие решения об одобрении крупных сделок имеет свои особенности, указанные в соответствующих законах.

Общество с ограниченной ответственностью

Для обществ с ограниченной ответственностью по количественному признаку сделка признается крупной, если ее стоимость превышает 25% от стоимости активов. Определение цены активов может производиться как на основе балансовой стоимости имущества, так и по рыночной оценке. Для того чтобы избежать возможности оспаривания количественного критерия, желательно выбирать более высокую стоимость из всех вариантов.

Решение по одобрению крупной сделки принимается:

  1. Для ООО с одним учредителем им самим.
  2. При наличии двух и более учредителей — Советом директоров, если таковой имеется в компании. Для такого случая уставом компании должно быть оговорено условие принятия решения по одобрению крупных сделок Советом директоров.
  3. При отсутствии Совета директоров — собранием учредителей общества.

Акционерные общества

Количественный порог крупной сделки для акционерных обществ также начинается с 25% балансовой стоимости активов, определенной по бухгалтерским данным на последний отчетный период.

Принимается решение по одобрению крупной сделки:

  1. Советом директоров или наблюдательным советом. Если сумма сделки составляет от 25 до 50% от балансовой стоимости активов.
  2. Общим собранием акционеров, если:
  • сумма сделки превышает 50% стоимости активов, одобрение такого решения требует не менее 75% от числа присутствующих владельцев голосующих акций;
  • Совет директоров или наблюдательный совет не смогли принять единогласное решение, то для его принятия достаточно простого большинства голосов общего собрания.

В случае вынесения решения одобрения сделки на собрание акционеров Совет директоров должен разработать заключение о сделке с положительными или отрицательными рекомендациями. Общее собрание имеет право не принять предлагаемые Советом директоров рекомендации.

Государственные и муниципальные учреждения

Для таких учреждений сделка признается крупной, если ее сумма выше 10% стоимости уставного фонда или более чем в 50 тысяч раз превышает минимальный размер оплаты труда, установленный федеральным законом.

Принимать решения о крупной сделке государственные и муниципальные учреждения могут только с одобрения органа, являющегося учредителем, каковым могут быть федеральные или муниципальные органы исполнительной власти. Единого регламентированного порядка одобрения крупных сделок для государственных и муниципальных учреждений не выработано. Необходимые действия осуществляются в соответствии с разработанными положениями, принятыми федеральными или муниципальными органами.

Автономные предприятия

Крупная сделка на автономном предприятии должна быть предварительно одобрена высшим коллегиальным органом управления, а именно наблюдательным советом автономного учреждения. То есть, прежде всего, руководитель предприятия обращается туда с предложением рассмотрения возможной сделки. Для одобрения необходимо получить не менее двух третей голосов членов наблюдательного совета. Одобренное наблюдательным советом решение оформляется протоколом и становится обязательным для исполнения руководителем автономного предприятия.

Оспаривание сделки

По действующему законодательству подать иск на оспаривание крупной сделки может акционер или группа акционеров, обладающие не менее 1% акций. Вопрос оспаривания крупной сделки всегда вызывает трудности, именно потому Пленум ВС посвятил этому вопросу принятое постановление. Согласно нему принимаются следующие условия оспаривания сделки:

Остались вопросы? Узнайте, как решить именно Вашу проблему — позвоните прямо сейчас:

+7 (499) 577-03-71
(Москва)

+7 (812) 425-60-36
(Санкт-Петербург)

8 (800) 333-58-23
Для всех регионов!

Это быстро и бесплатно!

  1. Крупная сделка должна соответствовать количественному и качественному признаку. При этом Постановлением утверждено, что любая сделка может относиться к общехозяйственной деятельности, если нет доказательств обратного. В этом же Постановлении устанавливается, что доказывать статус крупной сделки должен истец.
  2. За судом закреплено право отказа в удовлетворении требований оспаривания сделки по формальным причинам (несоответствие в процедуре одобрения), если в результате не был причинен убыток.
  3. Срок давности для оспаривания сделки установлен 1 год. Но его исчисление может зависеть от обстоятельств возникновения условий для оспаривания:
  • отсчет срока начинается с момента заключения сделки, если информация о нарушениях была получена руководителем общества, даже если он сам участвовал в заключении сделки;
  • при условии, что сделка была совершена в сговоре с другой стороной и невозможно точно установить, когда стало известно о ее незаконности, срок исчисляется с момента получения информации акционером, который требует оспорить ее;
  • в случае, если информация о совершении сделки была открытой, то срок начинается с момента ее заключения и информирования акционеров;
  • если после заключения сделки прошло годовое собрание акционеров, то срок начинается с этой даты, независимо от того, была ли на собрании оглашена информация о сделке;
  • при условии, что истец, являясь акционером, не присутствовалсобраниях более чем два года, срок считается истекшим;
  • если иск подается от группы акционеров, то срок начинает исчисляться от дня информирования акционера, получившего информацию последним.

Источник: https://vesbiz.ru/finansy/reshenie-ob-odobrenii-krupnoj-sdelki.html

Что это за документ

Сделка будет считаться крупной, если она выходит за границы обычной хозяйственной деятельности и при этом связана с покупкой или продажей имущества акционерного общества (более 30 % акций) либо предусматривает передачу имущества во временное пользование или по лицензии (п. 1 ст. 46 № 14-ФЗ). Причем в обоих случаях цена таких операций должна составлять не менее 25 % балансовой стоимости активов общества с ограниченной ответственностью (ООО).

Если требуется, то одобряют крупные соглашения в соответствии с законодательством РФ (14-ФЗ, 174-ФЗ, 161-ФЗ и др.) или по правилам, которые установлены в Уставе участника закупки. В других вариантах этим занимается представитель поставщика, уполномоченный на получение аккредитации на ЭТП.

В ООО одобрение находится в компетенции общего собрания. Если у организации образован совет директоров, то на основании Устава принятие соглашений о подобных операциях может быть передано в его ведение.

26.06.2018 Верховный Суд выпустил Постановление Пленума, в котором разобрал основные споры по вопросу одобрения крупных сделок и соглашений, в совершении которых есть заинтересованность.

>Скачать Постановление Пленума Верховного Суда № 27 от 26.06.2018

Когда нужно такое одобрение в контрактной системе

Чтобы начать участвовать в госзакупках, нужно зарегистрироваться в ЕИС. Для этого предоставляют общий пакет документов, в который входит и согласие на сделку. Причем это требуется всегда, в том числе когда закупка не относится к категории крупных. Что же касается поставщиков, которые аккредитовались до 31.12.2018, то они обязаны зарегистрироваться в ЕИС до конца 2019 года. И тем и другим понадобится актуальный образец решения о крупной сделке 44-ФЗ.

Информацию необходимо включить и во вторую часть заявки, если того требуют законодательство или учредительные документы, а также когда и обеспечение контракта или заявки, и сам контракт будут крупными для участника. При отсутствии этих сведений кандидата могут отклонить на любом этапе до заключения контракта. За проверку данных несет ответственность аукционная комиссия заказчика (п. 1 ч. 6 ст. 69 № 44 ФЗ).

Важно отметить, что индивидуальные предприниматели, в отличие от ООО, не относятся к юридическим лицам. Поэтому они освобождены от обязанности подавать такой документ для аккредитации на ЭТП.

Особенности для одобрения крупной сделки у единственного учредителя

ООО, в которых есть только один учредитель, который выступает в качестве единоличного исполнительного органа, не обязаны составлять такой документ (п. 7 ст. 46 № 14-ФЗ).

Но в п. 8 ч. 2 ст. 61 № 44-ФЗ указано, что для прохождения аккредитации на ЭТП участники электронного аукциона должны подавать такие сведения независимо от формы собственности. В противном случае будет невозможно принять участие в торгах.

А вот включать эту информацию в состав второй части заявки не обязательно. Считается, что если поставщик не предоставил подобные данные, то заключение контракта не попадает в рассматриваемую категорию. Но, как показывает практика, даже решение единственного участника об одобрении крупной сделки на всякий случай прикладывают к общему пакету документов. Здесь важно не совершить ошибку. Иначе есть риск отклонения участника аукциона из-за того, что он предоставил недостоверные сведения. Такие случаи оспаривают в ФАС, но при этом увеличивается период заключения контракта.

На что обратить внимание при составлении: форма и содержание

В первую очередь стоит отметить, что в законодательстве РФ отсутствует единый образец одобрения. Но п. 3 ст. 46 № 14 ФЗ поясняет, что в таком документе должно быть указано:

  1. Лицо, которое является стороной соглашения и выгодоприобретателем.
  2. Цена.
  3. Предмет соглашения.
  4. Другие значимые условия или порядок их определения.

Выгодоприобретателя можно не указывать, если невозможно его определить к моменту согласования документа, а также если контракт заключается по результатам торгов.

При этом ст. 67.1 ГК РФ устанавливает, что принятое решение исполнительными органами ООО нужно подтвердить с помощью нотариального удостоверения, если иной способ не предусмотрен Уставом такого общества либо решением общего собрания, которое принято участниками единогласно.

П. 4 ст. 181.2 ГК РФ закрепляет перечень сведений, которые необходимо отразить в решении очного собрания учредителей. В протоколе требуется указать следующие сведения:

  • дату, время и место проведения собрания;
  • лица, которые участвовали в собрании;
  • результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;
  • лица, которые считали голоса;
  • лица, которые голосовали против одобрения соглашения и потребовали внести запись об этом.

Случается так, что заказчики отклоняют участника, если в решении указана общая сумма одобряемых сделок, а не каждого соглашения в отдельности. Поэтому рекомендуем использовать формулировку «Одобрить совершение сделок от имени Общества с ограниченной ответственностью «_______________» по результатам проведенных процедур закупок товаров, работ, услуг. Сумма каждой такой сделки не должна превышать сумму ____________ (_____________) рублей 00 копеек».

ВАЖНО! Нормы об одобрении не применяются к обществам, которые состоят из одного участника, и он одновременно исполняет функции исполнительного органа (п. 7 ст. 46 № 14-ФЗ).

Чтобы пройти аккредитацию и участвовать в торгах, рекомендуем использовать образец решения о крупной сделке 44-ФЗ как для общества, которое состоит из одного учредителя, так и для собрания участников, которые отражают все требования законодательства.