Уменьшение уставного капитала

Содержание

Способы и порядок уменьшения уставного капитала акционерного общества

Статьей 101 ГК РФ утверждаются два метода понижения учредительного капитала:

  • путем снижения номинальной цены акций;
  • путем выкупа некоторых акций для понижения их совокупного числа.

Решение о проведении данной процедуры принимает собрание участников.

При этом статьи 101 ГК РФ и 29 Федерального закона № 208 утверждают, что уменьшение учредительного капитала путем выкупа и погашения акций может быть осуществлено только, если учредительные документы АО предусматривают такую возможность.

АО может сократить размер учредительного капитала, а в случаях, определенных 208-ФЗ, обязано это осуществить. По части 4 статьи 99 ГК РФ, уменьшение капитала обязательно, если по завершению 2-го года и каждых следующих лет совокупность активов оказывается ниже суммы уставного капитала.

АО не может произвести уменьшение, если путем такого преобразования размер учредительного капитала станет ниже установленного (для публичных обществ – 100000 рублей, для непубличных – 10000 рублей).

Часть 1 статьи 101 ГК РФ определяет, что процедура уменьшения капитала может быть запущена только после оповещения кредиторов общества. Порядок оповещения регламентируется статьей 30 ФЗ № 208. По нормативным положениям данной статьи, после утверждения решения о сокращении уставного капитала, АО должно:

  • в течение 3 рабочих дней путем письменного уведомления сообщить в ФНС о принятом решении;
  • два раза, не чаще, чем через каждые 30 дней, уведомить кредиторов путем размещения объявления о снижении размера учредительного капитала в СМИ, в которых публикуются сведения о регистрации юридических лиц.

Уменьшение уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций

Уменьшение капитала методом понижения нарицательной цены акций производится путем общего голосования участников.

Вопрос считается решенным, если “За” проголосовало 75 % от совокупного числа участников – собственников акций. Вопрос о снижении размера уставного капитала выносится на рассмотрение общему собранию только по инициативе совета директоров.

Вышеуказанное решение может содержать информацию о порядке уплаты акционерам материальных средств или о предоставлении им ценных бумаг общества, размещенных третьим лицом.

Часть 3 статьи 29 ГК РФ регламентирует перечень некоторых сведений, которые должны быть в вынесенном решении:

  • значение, на которое снижается учредительный капитал общества;
  • виды акций, номинальная стоимость которых понижается;
  • значение, на которое производится снижение номинальной стоимости каждой отдельно взятой ценной бумаги;
  • номинальная стоимость каждой отдельно взятой акции после осуществления процедуры уменьшения;
  • размер материальных средств, которые выплачиваются держателям акций, или число, вид, категория эмиссионных бумаг, передаваемых акционерам после проведения процедуры.

Часть 4 статьи 29 ГК РФ определяет условия, при которых АО не может решить вопрос об уменьшении капитала:

  • при неоплате или частичной оплате стоимости уставного капитала;
  • до выкупа акций, у которых существует возможность выкупа по положениям статьи 75 ФЗ № 208;
  • значение стоимости активов общества оказывается ниже уставного капитала на момент решения вопроса;
  • до уплаты объявленных, но невыплаченных дивидендов;
  • в альтернативных случаях, установленных законами.

АО не имеет права осуществлять уплату денег или отчуждать ценные бумаги в нижеприведенных случаях:

  • на момент уплаты общество является банкротом или отвечает соответствующим признакам;
  • на день уплаты стоимость активов общества ниже совокупного размера уставного капитала.

Уменьшение уставного капитала путем покупки акций в целях сокращения их количества

Помимо вышеуказанного способа, АО может осуществить процедуру уменьшения вторым методом – путем выкупа или погашения некоторых акций для сокращения их совокупного числа.

По части 2 статьи 101 ГК РФ, данная процедура может быть реализована только, если соответствующая возможность указана в учредительной документации общества.

Статьи 72 и 73 ФЗ № 208 регламентируют, что выкуп акций – это их приобретение самим АО у своих акционеров. Предложение выносится АО, акционеры же, в свою очередь, имеют право принять или отклонить соответствующее предложение.

АО обладает правовой возможностью на выкуп только в случаях, указанных в 208-ФЗ, а именно:

  • при допущении такой возможности учредительной документацией общества;
  • если номинальная стоимость ценных бумаг путем проведения процедуры уменьшения не будет ниже минимального размера учредительного капитала, установленного действующим законодательством;
  • если было утверждено соответствующее решение об уменьшении;
  • если номинальная цена акций после уменьшения будет не менее 90 % от суммы уставного капитала общества.

Решением общества устанавливается время, в рамках которого производится выкуп (не менее месяца).

Не позднее месяца до этого времени АО должно сообщить каждому акционеру о проведении процедуры для реализации принципа одинаковых возможностей (каждый участник имеет право на реализацию акций, а АО – на их выкуп).

Источник: https://advokat-malov.ru/yur.-lica/umenshenie-ustavnogo-kapitala-akcionernogo-obshhestva.html

Уменьшение уставного капитала акционерного общества: общие положения

Уставной капитал (далее — УК) акционерного общества (далее — АО), подробнее о котором можно узнать в статье «Размер уставного капитала акционерного общества (нюансы)», не является статичной величиной, в т. ч. юридическим фактом (см. постановление ФАС Северо-Западного округа от 09.10.2013 по делу № А45-2239/2013). Следовательно, возможно как уменьшение, так и увеличение уставного капитала акционерного общества.

Уменьшение УК общества, возможность произвести которое предусмотрена ст. 101 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 29–30 ФЗ «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ, может быть осуществлено 2 способами:

  • уменьшением номинальной стоимости акций АО;
  • уменьшением (сокращением) общего количества акций АО.

Уменьшение числа акций, в свою очередь, возможно через приобретение части акций или их погашение, но в обоих случаях, если это предусмотрено уставом АО.

Законодателем установлено специальное правило: решения об уменьшении УК должны приниматься только акционерами на общем собрании акционеров квалифицированным большинством (¾ голосов).

ВАЖНО! Не всякое формальное уменьшение УК, указанного в уставе АО, будет таковым с точки зрения закона (см. постановление 8-го арбитражного апелляционного суда от 25.11.2014 по делу № А70-7007/2014).

Мотивы уменьшения УК АО могут быть как добровольными, так и обязательными. Рассмотрим их подробнее в следующих разделах нашей статьи.

Описываемые нюансы уменьшения УК АО актуальны для всех юридических лиц такой организационно-правовой формы, однако для некоторых из них правовое регулирование осуществляется отдельно. Так, например, уменьшение размера УК в кредитных организациях регулируется указанием Банка России от 24.03.2003 № 1260-У, п. 6 которого содержит расширенный перечень соответствующих действий/мероприятий.

Минимальный размер уставного капитала после уменьшения (нюансы)

В п. 1 ст. 29 закона № 208-ФЗ, на что дополнительно обращает внимание пленум ВАС РФ в п. 11 постановления «О некоторых вопросах…» от 18.11.2003 № 19, вопрос о допустимом размере УК АО после его уменьшения решается дифференцированно.

Он ставится в зависимость от обязательности или добровольности осуществления процедуры:

  • при уменьшении УК ввиду императивных требований закона, которые обязывают АО осуществить эту процедуру (см. подробно следующий раздел нашей статьи), он должен быть не ниже минимального размера УК на дату государственной регистрации (создания) АО;
  • при уменьшении УК АО не по императивным требованиям закона, а по инициативе самого общества размер УК АО после этой процедуры должен быть не ниже минимального размера УК на дату подачи документов для государственной регистрации изменений в уставе / новой редакции устава.

Однако из данного правила есть исключения. Так, например, согласно пп. 1, 3 ст. 189.50 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ если в АО — кредитной организации действует временная администрация, то размер УК может быть уменьшен не только до указанного выше размера, но и до 1 руб.

Подробнее на данной ситуации останавливаться не будем ввиду значительной специфики правового регулирования деятельности кредитных организаций и осуществления банкротства.

Собственные акции АО и уменьшение уставного капитала как обязанность АО

Уменьшение УК АО в обязательном порядке закон также предусматривает в случае, когда АО не реализовало свои акции, которые перешли ему в собственность, в установленный законодателем срок.

В свою очередь, такая обязанность по уменьшению УК АО может возникнуть:

  • при выкупе у акционеров размещенных акций (п. 6 ст. 76 закона № 208-ФЗ);
  • приобретении у акционеров размещенных акций (п. 3 ст. 72 закона № 208-ФЗ);

ВАЖНО! Уменьшение УК в такой ситуации выступает альтернативой продаже этих акций по рыночной цене, а не единственно возможным действием.

  • неоплаты учредителями АО акций в течение установленного законом (1 год) или договором о создании АО срока после создания АО (п. 1 ст. 34 закона № 208-ФЗ).

ВАЖНО! Наличие у АО оснований для уменьшения УК в силу требований закона не только влечет за собой возникновение этой обязанности, но и накладывает определенные ограничения. Так, например, в указанной ситуации запрещается осуществлять дополнительный выпуск акций (см. постановление ФАС Московского округа от 19.12.2007 по делу № А40-14391/06-84-94 и др.).

Ст. 29 закона № 208-ФЗ не предполагает уменьшение УК в связи с реорганизацией/ликвидацией АО.

Подробно на всех вариантах и случаях уменьшения УК АО в данной статье мы останавливаться не будем. Отметим, однако, что каждый способ предполагает определенный набор условий его применения и алгоритм действий, которые заинтересованным лицам необходимо соблюдать.

Так, например, для выкупа акций обществом предусмотрен определенный срок и особая процедура записи о переходе прав на акции, а для приобретения обществом своих акций — ограничение их приобретаемого количества (10%) и т. д.

Уменьшение и увеличение УК: государственная регистрация

Документы на регистрацию уменьшения УК подаются не ранее чем через 90 дней после принятия решения об этом. При этом уведомить ФНС о таком решении нужно в течение 3 дней.

АО обязано уведомить регистрирующий орган об уменьшении УК, направив заявление по форме Р14002.

Не следует путать указанное уведомление с заявлением о государственной регистрации изменений в устав АО (по форме Р13001), т. к. у данных документов разные:

  • правовые цели;
  • правовые последствия;
  • порядок действий (уведомление и регистрация);
  • обязанности по уплате государственной пошлины;
  • сроки представления документов.

В зависимости от способа уменьшения УК АО и добровольности/обязательности этой корпоративной процедуры набор необходимых для внесения изменений в устав АО (или принятия устава в новой редакции) документов будет отличаться. Единственный документ, который необходим в любом случае, — решение общего собрания акционеров об уменьшении УК АО.

Как и уменьшение УК АО, его увеличение требует государственной регистрации и внесения изменений в устав АО (или утверждения устава в новой редакции).

ВАЖНО! Следует отличать увеличение УК АО от внесения акционерами в имущество АО вкладов, призванных обеспечить деятельность АО и/или профинансировать что-либо (ст. 32.2 закона № 208-ФЗ). Последние никак не влияют ни на размер номинальной стоимости акций, ни уставного капитала. В связи с этим государственная регистрация таких вкладов также не требуется.

Ситуации, в которых запрещено уменьшать УК

Наряду с запретом уменьшать УК до размера меньше минимального (в предусмотренных случаях, см. соответствующий раздел нашей статьи), в п. 4 ст. 29 закона № 208-ФЗ законодатель устанавливает дополнительные запреты на такое уменьшение:

  • до полной оплаты всего УК;
  • до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены;
  • если на день принятия решения об уменьшении УК АО отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или если такие признаки появятся после начала процедуры уменьшения УК в связи с ней;
  • если на день принятия решения об уменьшении УК стоимость его чистых активов меньше размера УК и резервного фонда, а также иных денежно-финансовых величин (ликвидационной стоимости привилегированных акций и т. д.);
  • до момента полной выплаты дивидендов, которые были объявлены, но не выплачены.

ВАЖНО! Специализированное финансовое общество и общество проектного финансирования согласно ст. 15.2 ФЗ «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 № 39-ФЗ не вправе принимать решение об уменьшении своего УК в принципе.

Таким образом, уменьшение УК АО, будучи как добровольным, так и обязательным, может быть осуществлено различными способами, каждый из которых сопряжен с большим количеством нюансов. При этом важным должно стать знание итогового минимума УК, а также понимание необходимых регистрационных действий и возможных налоговых последствий.

Источник: https://rusjurist.ru/akcionernye_obwestva_ao/ustavnyj_kapital_ao/chto_nuzhno_znat_ob_umenshenii_ustavnogo_kapitala_ao/

УВЕЛИЧЕНИЕ УСТАВНОГО КАПИТАЛА

Увеличение уставного капитала предусматривается в таких случаях, как например, желание участников повысить уровень благонадежности организации перед третьими лицами, необходимость получения лицензии на определенные виды деятельности, предусматривающие минимальный уставной капитал, отличный от существующего в организации, присоединение одного общества к другому, где уставные капиталы складываются, либо по желанию участников. Увеличение уставного капитала также производят для введения в оборот дополнительных необлагаемых налогом денежных средств, поскольку взносы в уставной капитал не является прибылью.
Увеличение уставного капитала ООО, при условии полной его оплаты, может быть осуществлено за счет имущества общества, за счет дополнительных вкладов участников общества, за счет вкладов третьих лиц (если это не запрещено уставом общества). Источниками увеличения уставного капитала ООО могут выступать как денежные, так и имущественные средства. В последнем случае обязательна оценка имущества независимым оценщиком (в случае, если денежная оценка имущества превышает 20000 рублей).
Изменение уставного капитала АО (закрытых и открытых акционерных обществ) в целом – более сложная процедура, поскольку для осуществления увеличения/уменьшения уставного капитала необходимо либо изменять общее количество акций, либо изменять номинальную стоимость этих акций. В любом случае такие изменения требуют первоначально регистрации в Федеральной службе по финансовым рынкам (ФСРС), а затем внесения изменений в Устав общества.
Увеличение уставного капитала за счет выпуска дополнительных акций осуществляется за счет имущества АО и вложений денежных средств со стороны третьих лиц. При этом требуется обязательная регистрация эмиссии дополнительных акций. Если увеличение уставного капитала произошло за счет имущества АО, то акции распределяются только среди акционеров, в соответствие с прежней категорией (типом) этих акций на момент принятия соответствующего решения. В случае если увеличение уставного капиталапрошло за счет вложений со стороны, то акционеры рискуют потерять влияние в обществе, так как акции будут распределяться между лицами, осуществлявшими поток дополнительных денежных средств. Но в соответствии с действующим законодательством акционера имеют право преимущественной покупки дополнительных акций по льготной цене, но не ниже чем на 10% от цены размещения этих акций иными лицами.

Увеличение уставного капитала за счет увеличения номинальной стоимости акций возможно только за счет имущества общества. Такой способ подходит, если имеется нераспределенная прибыль за предыдущий год, эмиссионный доход, накопления в фондах специального назначения и пр. Сама процедура увеличения уставного капитала занимает много времени, поскольку необходима последующая эмиссия акций, имеющих больший номинал.

УМЕНЬШЕНИЕ УСТАВНОГО КАПИТАЛА

Уменьшение уставного капитала может произойти по добровольному решению участников, либо в случаях, предусмотренных законом, например, если организация не полностью оплатила уставной капитал в течение года после регистрации, если сумма чистых активов организации меньше указанного уставного капитала.
Общество обязано в течение тридцати дней с даты принятия решения об уменьшении уставного капитала письменно уведомить о его новом размере всех известных ему кредиторов, а также опубликовать в органе печати сообщение о принятом решении. При этом следует помнить, что в результате уменьшения уставного капитала размер остатка не должен быть ниже допустимого.
Уменьшение уставного капитала ООО может быть осуществлено путем уменьшения стоимости долей всех участников общества, либо путем погашения долей, принадлежащих обществу. При этом распределение долей учредителей остается прежним.
Уменьшить размер уставного капитала АО возможно с помощью уменьшения номинальной стоимости акций и сокращения части размещенных акций из оборота. Решение об уменьшении уставного капитала должно приниматься на общем собрании. Государственная регистрация изменений в уставе АО возможна при наличии доказательств уведомления кредиторов об уменьшении уставного капитала.

ПОЧЕМУ ПРОЦЕСС РЕГИСТРАЦИИ ВНЕСЕНИЯ ИЗМЕНЕНИЙ УСТАВНОГО КАПИТАЛА МОЖЕТ ЗАТЯНУТЬСЯ?

Регистрация изменений (увеличения, уменьшения) уставного капитала должна осуществляться регистрирующим органом в течение 6 рабочих дней, но на деле этот процесс в большинстве случаев занимает гораздо больше времени в связи со следующими причинами:

  • отсутствие всех необходимых документов;
  • предоставление неверных данных об организации, наличие ошибок в документах;
  • пропуск обязательных сроков регистрации и подачи уведомлений в государственные органы;
  • подача документов в несоответствующий орган;
  • и, кроме того, дополнительные трудности возникают в связи с постоянными изменениями в законодательстве, касающимися процедуры регистрации изменений уставного капитала.

Процесс внесения изменений в уставной капитал и подготовка всех необходимых документов требует работы грамотного юриста, способного дать профессиональные рекомендации по данному вопросу, указать на наличие ограничений в уставе организации и найти наиболее выгодный способ реализовать изменение уставного капитала. Юридическая фирма «Логос» объединяет высококвалифицированных специалистов и предоставляет широкий спектр правовых услуг с 1998 года! Вы можете рассчитывать на высокое качество работы и короткие сроки исполнения. Регистрация изменений уставного капитала займет 2 дня на подготовку документов и 5 рабочих дней на подачу документов в регистрирующий орган.

Источник: http://www.logosinfo.ru/registratsiya/izmenenii-v-uchredit-dokumenty/izmenenie-ustavnogo-kapitala/izmenenie-ustavnogo-kapitala-podrobno/

Необходимость уменьшения уставного капитала ООО

Законодательно различаются обстоятельства, когда ситуация происходит по инициативе самих учредителей (добровольно) и когда эта мера вынужденная (принудительно). Вопрос изменения УК отнесен к исключительной компетенции собрания учредителей и во всех вариантах декапитализация уставного капитала основывается на решении общего собрания или единственного участника. Уменьшить размер разрешено после того, как уведомлены все кредиторы фирмы.

Вне зависимости от предпосылок размер УК должен оставаться в пределах минимального размера (ст. 20 Закона №14-ФЗ). На сегодня эта величина – десять тысяч рублей (ст. 14 Закона №14-ФЗ). Если процедура носит принудительный характер и стоимость чистых активов (ЧА) опускается ниже установленного для УК минимума, компании грозит ликвидация (ст. 90 ГК, ч.I).

Декапитализация может происходить путями:

  • уменьшается номинальная стоимость долей участников с сохранением пропорций долей;
  • погашаются доли, которые принадлежат ООО.

Добровольное решение

Важно понимать, что решение об уменьшении уставного капитала ООО по собственной инициативе не позволяет фирме избежать уплаты по долгам. До того, как запустить процесс, обществу необходимо представить доказательства, что кредиторы информированы о предстоящем событии.

Уставные средства компании представляют собой финансовый минимум ее ответственности. Поэтому всем кредиторам независимо от объема обязательств рассылаются уведомления о декапитализации почтовым отправлением. Срок – три дня с момента, как принято решение общим собранием. Не получится подготовить и вовремя разослать уведомления — фирме откажут в регистрации изменений. Чтобы не рисковать и получить гарантированный результат, советуем воспользоваться помощью профессионалов, например, специалистов сервисаГлавбух Ассистент.

Добровольная декапитализация проводится путем уменьшения номинала долей учредителей. ООО возвращает учредителям часть сформированного уставного капитала. Пропорциональное соотношение долевого участия при этом сохраняется. Средства можно вернуть деньгами и имуществом.

Принудительный порядок

У общества может быть не только право, но и обязанность уменьшить уставной капитал. Необходимость процедуры регламентируется Законом Закону №14-ФЗ. Компанию могут обязать снизить УК в следующих случаях

  1. Финансовый год, который следует за вторым (каждым последующим) годом убыточен, то есть стоимость чистых активов обесценивается до размеров меньше УК (ст.30). Снижение осуществляется в пределах стоимости чистых активов;

  2. ООО за год не выплатило перешедшую к нему долю или ее часть. Источником выплат служит разница между чистыми активами и уставным капиталом, если ее не хватает, возникает обязанность снизить УК на недостающую величину (ст. 23);

  3. За год компанией не распределена (не реализована) доля или ее часть. Размер УК необходимо уменьшить на номинальную стоимость такой доли (ст. 24).

Ранее действующее основание – неполная оплата УК в течение года после регистрации – отменено с 01.07.2009 г.

Процедура уменьшения уставного капитала ООО

Вне зависимости от причин проведения процедуры, следует соблюсти конкретный поэтапный порядок действий. Бизнес.ру подготовил пошаговую инструкцию по уменьшению уставного капитала ООО в 2019 г. и представлению формы 13001.

1. Созыв собрания участников

Решение принимается при одобрении не менее 2/3 голосов (при отсутствии положения в уставе иного, большего числа) и единолично — при единственном участнике. В протокол об уменьшении уставного капитала ООО включается решение изменить определенные разделы устава.

2. Сообщение в ФНС

Обществу дается три рабочих дня, чтобы уведомить налоговую службу о принятом решении по форме Р14002, требующей нотариального заверения. При отправке заявления электронным путем с подписанием ЭЦП обращаться к нотариусу не нужно. Подать уведомление можно лично или с помощью бухгалтерского сервиса на аутсорсе. К заявлению прилагается соответствующий протокол собрания.

3. Информирование кредиторов

О своем решение компания сообщает кредиторам, публикуя уведомление в специальном издании «Вестник государственной регистрации», что можно сделать через сайт журнала. Публиковать необходимо 2 раза: по получению листа записи в ЕГРЮЛ и еще раз через месяц (не ранее).

4. Подача документов для регистрации изменений

После 2-го опубликования подаются документы на регистрацию в ФНС:

  • протокол/решение:
  • новая редакция Устава (2 экземпляра);
  • квитанция на госпошлину;
  • заверенное нотариально заявление Р13001;
  • экземпляр официального издания с напечатанным уведомлением.

5. Получение документов

В течение пяти рабочих дней завершаются регистрационные действия, после чего выдается устав и лист записи в ЕГРЮЛ.

Подробнее узнать о процессе внесения изменений в ЕГРЮЛ и Устав можно в наших статьях

Уменьшение уставного капитала ООО: последствия финансовые и репутационные

Процедура негативно отражается на кредите доверия к компании, так как происходит снижение активов ООО, а активы фирмы — залог ее надежности. Кроме того, страдает и репутационная составляющая, поскольку вывод активов расценивается как угроза банкротства. Уменьшение уставного капитала может в целом обострить отношения с партнерами и кредиторами: они вправе истребовать от фирмы выполнения обязательств до срока, представив суду доказательные аргументы, что такое изменение активов повышает их собственные риски.

Внимательно к таким действиям относятся и контролирующие инстанции, поскольку, уменьшая УК, учредителями могут совершаться манипуляции по намеренному банкротству. Чтобы декапитализация не стала причиной ликвидации компании, рекомендуем внимательно и скрупулезно проводить процедуру уменьшения уставного капитала. На помощь в этой ситуации могут прийти специалисты сервиса Главбух Ассистент. Они подготовят все необходимые документы, пообщаются с налоговой и решат организационные моменты быстро и надежно, не подвергая компанию лишнему риску.

Если перед вами стоит обратная задача – повысить уставный капитал, читайте подробную инструкцию в нашем материале.

Бухгалтерские проводки при уменьшении уставного капитала ООО

В учетных регистрах факт декапитализации следует отразить на дату зарегистрированных изменений (письмо Минфина от 21.03.2017 №07-05-12/03).

Операция

Дебет

Кредит

Снижение номинала

Производимые выплаты

50, 51

Прочие доходы при невозврате разницы

Уменьшение за счет погашения долей самим ООО

Уменьшение по закону

Оплата госпошлины

Отнесение на расходы госпошлины

Если выплата производится передачей имущества (оформление акта приема-передачи обязательно):

Операция

Дебет

Кредит

Снижение номинала

НДФЛ с возвращенного имущества

Списание имущества с баланса

Списание амортизации

Отнесение на расходы остаточной стоимости

НДС на выбывшие ОС

Погашение обязательств перед участником

Средства в денежном или натуральном виде, полученные физлицами в этой ситуации, облагаются НДФЛ на общих основаниях по ст.210 НК (разъяснения Минфина от 26.08.2016 №03-04-05/50007). Налогоплательщик такие доходы может уменьшить на расходы по приобретению имущественных прав (пп. 2 п.2 ст.220 НК).

Источник: https://www.business.ru/article/1446-umenshenie-ustavnogo-kapitala-ooo-poshagovaya-instruktsiya-2018

Уведомление об уменьшении УК

Когда ООО уменьшает УК, оно в продолжение 3 рабочих дней должно:

  • Оповестить о решении ИФНС.
  • Сделать публикацию в «Вестнике государственной регистрации» об изменении УК в сторону уменьшения.

Публикация осуществляется дважды с периодичностью 1 раз в месяц (п. 3 ст. 20 закона № 14-ФЗ).

После повторной публикации кредиторы фирмы обладают правом:

  • в течение 30 дней предъявить компании требования о досрочном погашении задолженности или возмещении причиненных ею убытков, по которым право выдвижения претензий возникло до того, как получены сведения об уменьшении УК;
  • в срок не более 6 месяцев подать судебный иск о возврате долгов или возмещении убытков.

Из пп. 4–6 ст. 20 закона № 14-ФЗ вытекает, что компания может попытаться отстоять свои права в суде и добиться того, что он вынесет отказ кредиторам в удовлетворении претензий.

Но ее представителю потребуется убедить судью в том, что:

  • права кредиторов вследствие сокращения УК не будут нарушаться;
  • им предоставлено обеспечение, за счет которого обязательства компании могут быть погашены.

ВАЖНО! Когда на день принятия решения о сокращении суммы УК стоимость ЧА представляет собой величину меньшую, чем законодательный минимум, ООО должно принять решение о ликвидации (п. 4 ст. 90 ГК РФ, п. 1 ст. 14, п. 1 ст. 20, п. 4 ст. 30 закона № 14-ФЗ). Правила оценки ЧА даны в приказе Минфина от 28.08.2014 № 84н.

Уменьшение УК в бухучете — проводки

В учете уменьшение УК отражается на день регистрации изменений в уставе. Это обусловлено указанием Минфина, данном в письме от 21.03.2017 № 07-05-12/03 о необходимости соответствия размера УК, обозначенного бухгалтером и записанного в уставе.

Счета, используемые для операций по уменьшению УК:

№ счета

Название

Что отражается

Уставный капитал

Сумма

Расчеты по вкладам в УК

Расчеты с учредителями

Собственные доли

Доли, принадлежащие ООО

Проводки при уменьшении уставного капитала ООО:

№ пп

Операция

Дт

Кт

Уменьшение УК путем снижения номинала стоимости долей

Выплата разницы учредителям и участникам

51 (50, 52)

Отнесение на прочие расходы суммы уменьшения УК, если разница не возвращается

Уменьшение УК за счет погашения долей компании

Уменьшение УК по требованию закона

Перечисление пошлины

Отнесение пошлины на прочие расходы

НА ЗАМЕТКУ! Регистрируя изменения в уставе, необходимо уплатить пошлину (подп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ).

Пример 1

Учредители самостоятельно решили уменьшить УК. Они получили суммы, на которые были уменьшены их вклады по номиналу.

Соучредителями ООО «Сирена» являются ПАО «Наяда» и ПАО «Гефест». Размер УК «Сирена» — 900 000 руб.

Сумма уменьшения УК — 200 000 руб.

На день принятия решения:

  • доля «Наяды» — 60%, номинал — 540 000 руб. (900 000 × 60%);
  • доля «Гефеста» — 40 %, номинал — 360 000 руб. (900 000 × 40%).

После уменьшения УК размеры долей не изменились, а номинал уменьшился пропорционально:

  • у «Наяды» — на 120 000 руб. (200 000 × 60%);
  • у «Гефеста» — на 80 000 руб. (200 000 × 40%).

За регистрацию изменений уплачена пошлина — 800 руб.

В учёте ООО «Сирена» сделаны проводки:

Дт

Кт

Суммы в рублях

На день

Перечисление пошлины

Оплаты

200 000

Уменьшение УК за счет уменьшения номинала долей

Регистрации изменений в уставе

Отнесение пошлины на прочие расходы

120 000

Возврат суммы ПАО «Наяда»

Выплаты денег

80 000

Возврат суммы ПАО «Гефест»

Пример 2

Компания самостоятельно уменьшает УК.

Соучредителями ООО «Колибри» являются ПАО «Дрозд» и ПАО «Бобер». Размер УК «Колибри» — 900 000 руб.

Доли в УК ООО «Колибри»:

  • у ПАО «Дрозд» — 50%, номинал — 450 000 руб. (900 000 × 50%);
  • у ПАО «Бобер» — 35%, номинал — 315 000 руб. (900 000 × 35%);
  • «Колибри» выкуплено 15%, номинал — 135 000 руб. (900 000 × 15%).

Доли, собственник которых — «Колибри», не распределены и не продавались. Решено уменьшить УК на 135 000 руб.

ООО «Колибри» уплатило пошлину 800 руб. После регистрации изменения УК стал равен 765 000 руб. (900 000 – 135 000).

Но номинал долей не претерпел изменений:

  • у ПАО «Дрозд» — 450 000 руб.;
  • у ПАО «Бобер» — 315 000 руб.

В то время как размеры долей возросли пропорционально и стали выглядеть так:

  • у ПАО «Дрозд» — 58,8% (450 000: 765 000 × 100%);
  • у ПАО «Бобер» — 41,2% (315 000: 765 000 × 100%).

Бухгалтерские проводки ООО «Колибри» будут такими:

Дт

Кт

Сумма в рублях

Операция

На дату

Перечисление пошлины

Оплаты

135 000

Уменьшение УК за счет погашения собственных долей компании

Регистрации изменений

Отнесение пошлины на прочие расходы

Уменьшение УК и налоговые последствия для участников

Уменьшить УК можно не только в денежной форме, но и в виде имущества. Если единственным участником в качестве вклада сверх суммы в 10 000 руб. было внесено здание цеха, а производственный бизнес не получил развития, он может вернуть основное средство в свою собственность. Для этого нужно оформить акт приема-передачи ОС.

Проводки:

Операция

Дт

Кт

Задолженность перед участником по возврату части вклада в УК

Удержание НДФЛ

Отражение первоначальной стоимости ОС

Отражение амортизации

Признание прочего расхода в сумме остаточной стоимости ОС

Начисление НДС на сумму полученных участником ОС

68-НДС

Погашено обязательство перед участником

Для участников ООО уменьшение уставного капитала влечет налоговые последствия. Это подтверждается в письме Минфина от 26.08.2016 № 03-04-05/50007, где указано, что деньги или имущество, возвращенные участникам-физлицам по причине уменьшения УК, облагаются подоходным налогом. Финансисты считают, что после внесения указанных активов они перестают быть собственностью вносителей, а значит, их получение — это налогооблагаемый доход. Но, как сказано в ст. 220 НК РФ, если при этом были понесены расходы, на их сумму можно получить налоговый вычет.